证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

C、直营渠道

2014年直营渠道销售数量根据2013年7月至2014年1月中旬的直营单店销量及变动趋势、合正电子销售考核政策及其执行的有效性确定。合正电子已组建了直营销售团队，预计2014年直营销售团队将扩大至100人，直营4S店资源达到150家，按平均每家店每个月20台左右的销售量预测，直营渠道年销量预计为3.60万台。保守估计2014年直营渠道预测销售数量为27,580台，未来年度考虑了一定的增长。

②车载电脑销售数量

由于市场消费环境的变化，除特种行业应用外，合正电子预计2014年开始不会再生产车载电脑。对于未计提减值仍可正常销售的车载电脑，因其技术性能、产品功能特性等与新产品DA智联系统不尽相同，各有优势，虽然已不是主流产品，但仍具有一定的销售空间，因此计划用已提减值的配件做赠送或价格折扣等方式促进销售，预测2014年在消费应用市场实现814台销售。

此外，根据合正电子车载电脑特种行业应用开发进度及现场了解预测2014年在特种行业应用市场实现500台的销售。

2015年及以后年度，考虑到DA智联系统在消费市场领域对车载电脑的替代性，以及特种行业应用客户意向尚未完全明确，不再把车载电脑的销售纳入盈利预测之中。

（2）销售价格的预测

①DA智联系统销售价格预测

2013年11月份之前，DA智联系统仍处于推广阶段。2013年11月之后，DA智联系统产品进入大规模推广阶段。DA智联系统具有较高的技术含量和研发难度，在技术上领先同行业，在短期内还不会出现更为领先、颠覆性的同类产品，其他厂商如果要生产出同类产品，从研发、品质、实验、生产到形成销售至少也需要半年到一年的时间，结合直营渠道销售占比的增长，预计2014年DA智联系统平均售价将保持跟2013年相比略有提升。针对未来市场竞争的发展趋势，合正电子已经开始升级换代产品的研发并取得一定成果，到同类产品上市时，DA智联系统预计将推出新的更新换代产品，因此预计2015年DA智联系统平均售价与2014年持平。2015年以后考虑技术进步、产量进一步扩大、新竞争者等因素，产品售价保持逐年下降，直至2018年进入永续阶段：

②车载电脑销售价格预测

考虑到销售促销的需要，2014年车载电脑在消费应用市场销售价格预测为在2013年销售价格的90%左右；特种行业应用销售价格按照采购配置的差异，预测销售价格区间为12,000元-15,000元。

（3）销售收入预测结果

结合以上分析，未来销售收入预测如下：

单位：万元

9、营业成本的预测

通过合正电子对未来四年成本的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，结合未来销售量预测结果，预测未来四年的营业成本，预测值如下表：

单位：万元

10、营业税金及附加的预测

2009年-2013年10月，合正电子各期间的营业税金及附加占收入的比重在0.15%~0.91%之间。根据合正电子预测的营业收入，确定营业税金及附加的数额。预测结果如下表：

单位：万元

11、销售费用的预测

本次预测综合考虑各项营业费用的实际发生情况，并通过对以前年度经营情况分析，按如下原则确定销售费用：

（1）预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定。五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。

（2）差旅费、办公费根据合正电子目前实际水平确定。

（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

销售费用预测情况如下表：

单位：万元

12、管理费用的预测

本次预测综合考虑各项管理费用的实际发生情况，并通过对以前年度经营情况分析，按如下原则确定管理费用：

合正电子管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、福利费、研发费、税金、租金等。

对于固定部分，主要是按照折旧会计政策、资产剩余年限进行预测。

可变部分，按如下原则确定：

（1）预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。

（2）租金、研发费等按合正电子目前实际水平确定。

（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。

管理费用预测情况如下表：

单位：万元

13、财务费用的预测

本次按照历史融资情况结合未来年度融资计划对融资手续费进行预测。其他财务费用所占比例较小，本次未进行预测。

未来财务费用的预测如下表：

单位：万元

14、营业外收支的预测

本次评估预测仅对深圳市固派软件系统科技有限公司营业外收入的软件退税收入项目进行预测：

单位：万元

15、资产减值损失

资产减值损失主要为计提的坏账准备及存货跌价准备。由于销售收入增加，预计应收账款期末余额会随之而增加，因此需要多计提坏账准备，根据合正电子历史年度应收账款的回款情况，并结合行业应收账款平均周转次数，预测未来年度的资产减值损失，具体预测如下：

单位：万元

16、所得税费用是根据预测年度应纳税所得额及企业所得税税率预测

17、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

计算公式：

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re为权益资本成本

Rd为债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定合正电子普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf为无风险报酬率

β为企业风险系数

Rm为市场平均收益率

（Rm－Rf）为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

模型中有关参数的选取过程

（1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家近期已发行的5年期国债利率的平均水平，按照5年期国债到期收益率的平均值，即Rf=4.0671%。

（2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

本次评估采用Wind资讯金融软件计算国内上市公司涉及到软件和信息技术服务业的33家企业计算出的β系数，算数平均得出无财务杠杆β系数为0.8192。

有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

β1/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β1—有财务杠杆的β；

βu--无财务杠杆的β；

D/E-目标资本结构；

T—所得税率。

合正电子目标资本结构为有息负债占投资资本的3.12%，股东权益占投资资本的96.88%。

所得税税率为15%。

有财务杠杆的β=0.8192×[1+3.12%/96.88%×（1-15%）]=0.8416

（3）市场收益率

市场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值作为市场收益率。

为了使计算结果具有代表性（即：能够反应市场整体收益状况），评估人员以上证指数和深圳综合指数为对象，计算市场收益率如下：

（4）企业特定风险调整系数的确定：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合下降趋势。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)

其中：Rs：公司规模超额收益率；NA：为公司净资产账面值（NA<=10亿）。 根据以上结论，将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值。

被评估单位评估基准日账面净资产为0.16亿元，代入公式计算结果为3.1%。

鉴于被评估单位正处于产品换代周期的起步阶段，所面临的经营风险有较大的不确定性，综合考虑，本次评估所确认的企业个别风险为4%。

权益资本成本的确定：

Re=4.0671%+0.8416×（10.31%-4.0671%）+4%

=13.32%

WACC的确定：

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

由于委估企业目标资产结构为债务资本占3.12%，权益资本占96.88%。债务资本为短期借款为主，债务资本成本取评估基准日一年期的基准贷款利率上浮10%，即6.60%。则：

WACC= （Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

=13.32%×96.88%＋6.60%×（1-15%）×3.12%

=13.08%

18、收益法评估值的计算

收益法评估计算及结果见下表：

单位：万元

（三）资产基础法

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

（四）交易标的评估方法合理性分析

1、对评估结果选取的说明

（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于合正电子这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于具备高新技术和产品具备高成长的企业，企业的价值，或者说购买价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为重组目的是为了通过经营这个企业来获取收益，决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。而基础法评估资产则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。

（2）收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

合正电子目前主要推出能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此对合正电子这类高新技术企业用收益法评估结果，更能够真实地反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

2、评估增值较高的主要原因

（1）注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因

自2012年以来，合正电子已累计向股东分红7,000万元；假定合正电子自2012年以来未向股东分红，合正电子在评估基准日的净资产将增加7,000万元，评估增值率也将降低至460.24%。此外，合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，作为典型的“轻资产”公司，合正电子核心团队、研发实力、行业经验积累等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面，以研发及销售为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因。

（2）合正电子的账面资产不能全面反映其真实价值

凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。合正电子创始团队的管理和领导能力、自主创新能力、合正电子的品牌、专利等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值。

（3）收益法评估结果反映了合正电子未来盈利能力及其企业价值

随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。合正电子紧随车载移动互联网的发展趋势，于2011年前瞻性地投入DA智联系统的研发，并率先于2013年下半年推出了能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，抢占了市场先机。

根据中国汽车工业协会的数据，2012年全国汽车销售量近2,000万辆，截至2012年底全国机动车保有量近2.4亿辆，其中民用汽车保有量近1亿辆。庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得DA智联系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。随着DA智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以DA智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。

鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比合正电子评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。

十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况

合正电子最近三年未进行资产评估。关于合正电子最近三年股权转让、增资详见本节之“三、设立及历史沿革”。

十二、交易标的出资及合法存续情况

（一）交易对方提供的陈述与保证

根据交易对方提供的陈述与保证：

1、交易对方保证：对其持有的合正电子股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。

2、交易对方保证：所持有的合正电子股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。

3、合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定

2011年9月29日，深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“厚生投资”）、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子2.0833%股权（合计4.1666%股权）转让给厚生投资，厚生投资应向罗剑平和郭依勤各支付投资款人民币1,000万元（共计人民币2,000万元），厚生投资可以在全部投资款以投资预付款划转至罗剑平和郭依勤指定账户后的1年内选择转为合正电子股东等事项。2011年9月30日，厚生投资依股份转让协议分别向罗剑平和郭依勤支付了人民币1,000万元（合计人民币2,000万元），作为投资预付款，但未依股份转让协议转股成为合正电子股东。

2012年9月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），延长股份转让协议约定的转股有效期至2013年6月30日。

2013年6月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），对股份转让协议和补充协议（一）共同约定的转股有效期继续延长至2013年12月31日，同时对受让股权比例调整为4.9363%（罗剑平和郭依勤各自按相同比例向厚生投资转让）以及其他事项进行了补充约定。

2013年12月31日，厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》，决定选择转为合正电子股东。

2014年1月6日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》的相关内容进行进一步修订和补充，以完整约定各方的权利义务。补充协议（三）约定的主要内容如下：

第一条 鉴于罗剑平、郭依勤正与广东盛路通信科技股份有限公司协商并购合作事宜,为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，厚生投资同意,在补充协议（三）生效之日起：

1、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，撤销《转股确认书》所述的转股权利，即厚生投资在此期间自愿放弃成为合正电子股东的权利，厚生投资已支付人民币2,000万元投资预付款的性质变更为厚生投资对罗剑平、郭依勤的借款；

2、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，厚生投资放弃股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）中对罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易造成不利影响的条款之权利，具体包括厚生投资禁售罗剑平和郭依勤的股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有的权利。

第二条 各方同意，补充协议（三）第一条的约定仅针对罗剑平、郭依勤与盛路通信之间如附件一（即《盛路通信与合正电子合作备忘录》）所示的并购合作事宜，合正电子和/或罗剑平、郭依勤不能在该并购合作之外抗辩厚生投资依股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》所拥有的权利，或不履行自身义务。

补充协议（三）第一条的相关约定不影响在补充协议（三）生效前已经成就的各方的权利和义务。

第三条 鉴于厚生投资同意且支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作事宜，若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成（并购交易最终完成是指罗剑平、郭依勤持有的合正电子股权依法登记在盛路通信名下，下同），罗剑平、郭依勤同意：

1、罗剑平、郭依勤向厚生投资返还补充协议（三）第一条第一款所述借款人民币2,000万元，并另行支付补偿款人民币现金1,542万元，上述借款及补偿款合计人民币现金3,542万元；

2、罗剑平、郭依勤向厚生投资支付人民币现金3,542万元借款及补偿款的进度约定如下：若盛路通信收购合正电子的并购交易最终完成，则罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内，向厚生投资一次性支付人民币现金3,542万元，但上述款项最迟不能晚于2014年5月31日完成支付；

3、罗剑平、郭依勤对于2,000万元借款本金及相应补偿款的支付承担连带责任。

第四条

1、若截至2014年5月31日或各方均认可的另一靠后时间，罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易未最终完成，则补充协议（三）第一条和第三条无效，并视为自始不存在。各方间的权利和义务仍依股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》确定。

2、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）的全部约定自动解除，即股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）的全部约定不再对各方具有任何法律约束力；

3、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则厚生投资同意将永久撤销《转股确认书》所述的转股权利；

4、若罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内未能向厚生投资足额付款的，视为罗剑平、郭依勤违约，罗剑平、郭依勤须就未完成支付部分向厚生投资支付年复利率为25%的滞纳金，罗剑平、郭依勤向厚生投资完成支付上述全部款项（即借款本金、补偿款和滞纳金）的时间不迟于2014年5月31日。罗剑平、郭依勤对于滞纳金的支付承担连带责任。

第五条 补充协议（三）与股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》共同约定各方的相关权利义务。补充协议（三）的约定与股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和/或《转股确认书》的约定或内容有冲突或不一致的，以补充协议（三）为准。补充协议（三）用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。

为了支持本次并购交易，2014年1月22日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）的相关内容进行修订和补充。补充协议（四）主要内容如下：

第一条 截至2014年5月31日，如果出现本次并购交易仍需继续推进的情形，或出现本次并购交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的情形，则各方同意：

（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利及转股权利；

（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后；和

（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利，但该等解除和撤销不影响已经成就的各方的权利和义务。

第二条 若罗剑平、郭依勤在本次并购交易未最终完成之前向厚生投资足额支付了人民币现金3,542万元，则各方同意：自罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付人民币现金3,542万元之日起，撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三），但该等撤销和解除不影响已经成就的各方的权利和义务。

通过查阅合正电子的工商底档资料、罗剑平及郭依勤提交的信息调查表以及相关交易文件等，并经在深圳市市场监督管理局网站检索，对罗剑平及郭依勤持有合正电子股权是否存在权利受限情形、过户是否存在法律障碍进行了核查：

独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

律师认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

第五节 发行股份的情况

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金16,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的评估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。

各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易中的股票发行

本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买合正电子100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：盛路通信拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金16,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易向特定对象发行股份的发行对象为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰等45名自然人。

本次交易向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过10名合格投资者。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、募集配套资金的定价原则及发行价格

本公司拟向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为16,000万元，不超过本次交易总金额25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。

在本次交易中，募集配套资金总额为16,000万元，按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

1、发行股份购买资产的股票锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：

补偿义务人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。

2、募集配套资金涉及股份的锁定期

向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

以发行股份上限43,506,003股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），本次交易完成后，本公司的股本将由132,798,558股变更为176,304,561股，本次发行的股份占发行后总股本比重为24.68%。

五、本次发行前后主要财务数据的变化

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

七、本次交易未导致公司控股权变化

本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对合正电子编制的2011年度、2012年度及2013年1-10月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字[2014]000545号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

（二）利润表简表

单位：万元

（三）现金流量表简表

单位：万元

二、上市公司备考财务报表

公司根据《重大重组管理办法》、《格式准则26 号》的规定和要求，假设本次交易已于2012年1月1日实施完成，即合正电子已于2012年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审计并出具了“大华审字[2014]000544号”《备考合并财务报表审计报告》，其财务数据简表如下：

（一）备考资产负债表简表

单位：万元

（二）备考利润表简表

单位：万元

三、标的公司盈利预测

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]000402号”《深圳市合正汽车电子有限公司合并盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：

单位：万元

四、备考合并盈利预测

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》，备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

广东盛路通信科技股份有限公司

年 月 日