证券时报多媒体数字报

  保荐人：广发证券股份有限公司

  广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  联席主承销商：广发证券股份有限公司

  广州证券有限责任公司

  公告日期：二〇一四年二月十三日

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  公司中文名称：广东省宜华木业股份有限公司

  公司英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｙｉｈｕａ Ｔｉｍｂｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  公司注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

  法定代表人：刘绍喜

  股票简称：宜华木业

  股票代码：６００９７８

  上市交易所：上海证券交易所

  董事会秘书：刘伟宏

  证券事务代表：陈筱薇

  电 话：０７５４－８５１００９８９

  传 真：０７５４－８５１００７９７

  电子邮箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ．ｙｔ＠ｙｉｈｕａ．ｃｏｍ

  二、本次发行基本情况

  １、本次发行核准情况

  本次发行经公司２０１３年４月９日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过和２０１３年５月３日召开的２０１３年度第一次临时股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１３年４月１１日和２０１３年５月４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本次发行已经中国证监会“证监许可［２０１３］１２１８号文”核准。

  ２、配股股票类型及面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ３、配售比例及数量

  公司已于２０１３年６月１４日以通讯表决方式召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于确定公司向股东配售股份比例的议案》。

  根据董事会会议决议，公司本次配股以目前总股本１，１５２，６６２，７１８股为基数，向全体股东配售股份的比例为每１０股配售３股，共计可配股份数量为３４５，７９８，８１５股。配售股份不足１股的，按上海证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  公司控股股东宜华集团承诺全额以现金认购本次配股中其可配售股份。

  ４、配股定价原则及配股价格

  （１）本次配股定价原则

  ①配股价格不低于发行时公司最近一期每股净资产值；②参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；③遵循与联席主承销商协商一致的原则。

  （２）配股价格

  以刊登配股发行公告前２０个交易日公司Ａ股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（联席主承销商）协商确定，本次配股价格为：４．０３元／股。

  ５、募集资金规模

  预计募集资金总额不超过１４０，０００万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量。

  ６、募集资金用途

  全部用于补充流动资金与偿还银行贷款。

  ７、本次配股前滚存利润分配方案

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  ８、发行方式

  无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上发行通过上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐人（联席主承销商）负责组织实施。

  ９、发行对象

  本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  １０、承销方式及承销期

  本次配股由联席主承销商以代销方式承销。

  承销期：本次配股的承销期为本配股说明书刊登日（２０１４年２月１３日）至发行结果公告日（２０１４年２月２６日）。

  １１、发行费用

  １２、本次配股发行日程安排

  本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

  上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  １３、本次发行股份的上市流通

  本次配售股份在发行完成后即可上市流通。本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的Ａ 股股票上市流通。

  三、本次发行的有关当事人

  １、发行人：广东省宜华木业股份有限公司

  法定代表人：刘绍喜

  办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区

  电 话：０７５４－８５１００９８９

  传 真：０７５４－８５１００７９７

  董事会秘书：刘伟宏

  证券事务代表：陈筱薇

  ２、保荐机构：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  办公地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

  电 话：０２０－８７５５５８８８

  传 真：０２０－８７５５７５６６

  保荐代表人：陈慎思、胡衍军

  项目协办人：朱保力

  项目组其他人员：袁若宾、林焕伟、杨 光

  ３、联席主承销商

  （１）广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住 所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

  电 话：０２０－８７５５５８８８

  传 真：０２０－８７５５７５６６

  联系人：陈慎思、胡衍军

  （２）广州证券有限责任公司

  法定代表人：刘东

  住 所：广州市珠江西路５号广州国际金融中心１９楼

  电 话：０２０－８８８３６９９９

  传 真：０２０－８８８３６６２４

  联系人：胡瑜萍

  ４、律师事务所：国浩律师（广州）事务所

  负 责 人：程 秉

  办公地址：广州市体育西路１８９号城建大厦９楼

  电 话：０２０－３８７９９３５１

  传 真：０２０－３８７９９４９７

  经办律师：黄 贞、陈桂华

  ５、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：蒋洪峰

  办公地址：广州市东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼

  电 话：０２０－８３８５９８０８

  传 真：０２０－８３８００９７７

  经办注册会计师：王韶华、洪文伟

  ６、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  办公地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

  电 话：０２１－６８８０８８８８

  传 真：０２１－６８８０４８６８

  ７、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

  电 话：０２１－３８８７４８００

  传 真：０２１－６８８７００６７

  ８、保荐人（联席主承销商）收款银行：工行广州市第一支行

  户名：广发证券股份有限公司

  收款帐号：３６０２０００１０９００１６７４６４２

  第二节 主要股东情况

  截至２０１３年６月３０日，公司总股本为１，１５２，６６２，７１８股，全部为人民币普通股（Ａ股）。公司前１０名股东持股数量、持股比例及其股份的抵押或冻结情况如下：

  第三节 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年半年度报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  一、最近三年及一期财务报告审计情况

  正中珠江对公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字［２０１１］第１０００５２８００１８号、广会所审字［２０１２］第１１００５９２００１１ 号、广会所审字［２０１３］第１２００５０９００１１号的标准无保留意见的审计报告。

  二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

  （一）财务报表合并范围

  截至报告期末，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

  （二）报告期内财务报表合并范围变动情况

  宜华木业（美国）有限公司、遂川县宜华家具有限公司、北京宜华时代家具有限公司是公司于２０１０年设立的全资子公司，均自成立之日起纳入合并财务报表范围；

  新疆宜华时代家具有限公司、武汉市宜华时代家具有限公司、南京宜华时代家具有限公司、上海宜华时代家具有限公司、成都宜华时代家具有限公司是公司于２０１１年设立的全资子公司，均自成立之日起纳入合并财务报表范围；

  大连宜华时代家具有限公司、深圳宜华时代家具有限公司、阆中市宜华家具有限公司是公司于２０１２年设立的全资子公司，均自成立之日起纳入合并财务报表范围。

  山东省宜华家具有限公司是公司于２０１３年设立的全资子公司，自成立之日起纳入合并财务报表范围。

  三、最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：元

  简要合并利润表

  单位：元

  简要合并现金流量表

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  简要母公司资产负债表

  单位：元

  简要母公司利润表

  单位：元

  简要母公司现金流量表

  单位：元

  四、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  （二）净资产收益率和每股收益

  按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  第四节 管理层讨论与分析

  公司管理层依据２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月的合并财务报表，对公司报告期内的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下：

  一、公司财务状况分析

  （一）资产状况分析

  报告期内公司主要资产情况如下：

  单位：万元

  公司２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年６月末的资产总额分别为６０３，７６０．５３万元、７１３，０５７．７５万元、７９７，８６１．２３万元和８３２，９８５．１４万元，资产规模增长较快，主要原因是：

  （１）公司生产经营规模不断扩大，销量稳步提升，随着产销规模的扩大，各项资产规模相应增长。

  （２）报告期内，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游林业延伸方面，公司遂川林业工程项目完工，并拟在非洲加蓬收购约３５万公顷林地，截至报告期末已预付加蓬林地收购投资款２．３亿元；在木业加工方面，公司总部木业城工程项目、遂川家具工程项目、山东工程项目相继开工；在营销网络方面，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐和大连８家体验中心开业，深圳体验中心正在建设中。

  （３）公司于２０１０年向特定对象以非公开方式发行人民币普通股（Ａ股）募集资金８．２２亿元，以满足业务扩张的资金需求。

  报告期内公司流动资产的比例逐年下降，主要是报告期内公司加大了在固定资产、在建工程、无形资产方面的投入。从绝对额来看，报告期内公司流动资产的金额相对稳定，保持在４０亿元左右。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成，随着公司向产业链上下游的不断延伸，报告期内公司在非流动资产方面的投入不断加大，２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末的金额分别为２３４，７５９．０１万元、３０１，８５０．８６万元和４２８，８５６．２３万元，复合增长率达到３５．１６％。

  （二）负债状况分析

  报告期内公司主要负债情况如下：

  单位：万元

  公司的主要负债包括银行的短期借款和对供应商的应付账款，除此之外，公司于２００９年１０月公开发行了面值总额为１０亿元、票面利率为７．９５％的五年期公司债券，２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年６月末该应付债券余额分别为９８，９８７．５０万元、９９，２５７．５０万元、９９，５２７．５０万元和９９，６６２．５０万元。

  （三）偿债能力分析

  报告期内公司主要偿债能力指标如下：

  ２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末公司流动比率和速动比率逐年下降，一方面是２０１２年根据第四届董事会第二十七次会议审议，公司将原分次购进在各体验中心进行展销的名贵家具及木雕艺术品集中存放于宜华木业城木制品精品展示馆用于展示，结合相关资产流动性发生的变化，由存货科目调整列入非流动资产科目，流动资产相应减少２４，４５１．６５万元；另一方面是报告期内公司整合木业衍生链，固定资产投资增加，公司增加短期借款以补充资金需求。２０１３年６月末的流动比率和速动比率与２０１２年末相接近。

  ２０１０年至２０１２年，公司息税折旧摊销前利润充足，但资产负债率逐年提高，利息保障倍数逐年下降，主要是短期借款的持续增加和应付债券余额较大，利息支出逐年增加。２０１０年、２０１１年和２０１２年，公司财务费用中的利息支出分别为１２，６１３．９０万元、１５，０７４．７７ 万元和１８，８０６．８７万元，利息支出占利润总额的比例分别为４２．００％、４９．６８％和５１．６６％，在很大程度上影响了公司的盈利水平。总体来看，公司资产负债率保持在５０％以下，处于合理水平，债务安全系数较高。如公司以本次配股的募集资金偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。

  （四）资产周转能力分析

  报告期内，公司主要的资产周转率指标情况如下：

  ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，公司应收账款周转率分别为３．０１次、３．０４次和３．５１次，公司应收账款回收良好。报告期内应收账款周转率呈上升趋势，一方面是公司与客户之间保持了常年稳定的合作关系，货款回收情况良好；另一方面是随着国内营销网络的逐步铺开，公司内销规模逐年扩大，公司针对内销客户主要采取全额预收款的结算方式，内销客户回款明显快于外销客户。

  ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，公司存货周转率分别为２．４８次、１．８４次和１．７９次，存货周转率有所下降，主要是由存货的结构变化产生的。公司存货中包含的消耗性林木资产属于储备性资源，２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末消耗性林木资产的余额分别为３，９５２．１７万元、１８，３２５．２０万元和３４，４００．３１万元，其存货周转远慢于其他存货，需经过种植、培育、砍伐等多个环节，如剔除消耗性林木资产，公司报告期内的存货周转率分别为２．５９次、２．０６次和２．２５次，较为稳定。

  二、公司盈利能力分析

  （一）主营业务收入分类分析

  报告期内，公司主营业务收入主要包括家具和地板两大类。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月，家具占当期主营业务收入的比重分别为８５．９９％、９１．２９％、９２．５０％和９０．２２％，是公司主要的收入和利润来源。

  单位：万元

  ①家具

  报告期内公司家具销售收入总体呈稳步增长趋势，主要是随着美国办公楼及展厅项目落成，以及国内营销网络的逐步铺开，公司海内外市场的拓展均取得成效，销量稳步提升。公司作为我国家具业中极少数在海外市场以自有品牌进行销售的企业，已成为国内家具行业中开拓国际市场的领跑者，报告期内公司家具产品的销售增长情况也与我国家具产业的出口整体情况相接近。２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，(下转B14版)