证券时报多媒体数字报

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－006

  鸿达兴业股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"或"鸿达兴业"）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号，以下简称"监管指引")要求，就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺的履行情况进行了专项自查，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺。现就尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下:

  一、重大资产重组时所作承诺

  （一）关于股份锁定的承诺

  鸿达兴业集团有限公司（以下简称"鸿达兴业集团"）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称"成禧公司"）、乌海市皇冠实业有限公司（以下简称"皇冠实业"）承诺：

  本次重组认购的公司330,299,105股股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  承诺生效日期：2013年5月17日

  承诺有效期限：36个月

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

  （二）关于标的资产未来业绩的承诺

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：

  对于内蒙古乌海化工有限公司（以下简称"乌海化工"）在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。

  承诺生效日期：2013年5月17日

  承诺有效期限：至业绩承诺到期及补偿义务履行完毕之日

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

  （三）关于避免同业竞争及落实避免同业竞争的进一步承诺

  1、避免同业竞争承诺

  为避免同业竞争，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺，自本次重组完成后：

  ①鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不利用对鸿达兴业的控制关系进行损害鸿达兴业及其他股东合法权益的经营活动。

  ②鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与鸿达兴业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

  ③鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不会利用从鸿达兴业获取的信息，直接或间接从事或经营与鸿达兴业相竞争的业务。

  ④鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与鸿达兴业产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与鸿达兴业产生同业竞争。

  ⑤如本集团可能获得与鸿达兴业构成或可能构成同业竞争的业务机会，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给鸿达兴业。若由本集团获得该等业务机会，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺促使本集团采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予鸿达兴业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

  本承诺函一经签署，即构成鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业不可撤销的法律义务。如出现因鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业违反上述承诺而导致鸿达兴业及其他股东权益受到损害的情况，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将依法承担相应的赔偿责任。

  承诺有效期间为自承诺之日（2012年3月23日）起至鸿达兴业集团不再系公司的直接或间接控股股东之日或成禧公司、皇冠实业非鸿达兴业集团一致行动人之日止。

  承诺生效日期：2012年3月23日

  承诺有效期限：至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日或成禧公司、皇冠实业非鸿达兴业集团一致行动人之日止

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

  2、避免同业竞争的进一步承诺

  鉴于乌海化工成立控股子公司广东金材实业有限公司（以下简称"金材实业"）从事销售业务，为落实已作出的避免同业竞争承诺，鸿达兴业集团进一步承诺：

  逐步将鸿达兴业集团及其控制的除乌海化工及其子公司以外的其他子公司（以下简称"本集团"）从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡；自2012年11月起，本集团不再从事PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业务。鸿达兴业集团系鸿达兴业直接或间接控股股东期间，该承诺持续有效。

  承诺生效日期：2012年10月29日

  承诺有效期限：至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日止

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

  （四）关于减少与规范关联交易的承诺

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：

  1、本次重组完成后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及其他关联方将尽量避免与鸿达兴业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护鸿达兴业及其中小股东利益。

  2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及鸿达兴业《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及控股股东一致行动人的地位谋取不当的利益，不损害鸿达兴业及其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺与鸿达兴业及其控股子公司进行交易而给鸿达兴业及其控股子公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

  鸿达兴业集团系公司直接或间接控股股东或成禧公司、皇冠实业为鸿达兴业集团一致行动人期间，该承诺持续有效。

  承诺生效日期：2012年3月23日

  承诺有效期限：至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日或成禧公司、皇冠实业非鸿达兴业集团一致行动人之日止

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

  （五）关于保持鸿达兴业独立性的承诺

  鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：

  不会因本次重组完成后增加所有鸿达兴业的股份比例而损害鸿达兴业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与鸿达兴业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用鸿达兴业提供担保，不违规占用鸿达兴业资金，保持并维护鸿达兴业的独立性，维护鸿达兴业其他股东的合法权益。若违反上述承诺给鸿达兴业及其他股东造成损失，一切损失将由其承担。

  鸿达兴业集团系公司直接或间接控股股东或成禧公司、皇冠实业为鸿达兴业集团一致行动人期间，该承诺持续有效。

  承诺生效日期：2012年3月23日

  承诺有效期限：至鸿达兴业集团不再系公司直接或间接控股股东之日或成禧公司、皇冠实业非鸿达兴业集团一致行动人之日止

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

  二、再融资时所作承诺

  广州广宏股权投资基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、中广核财务有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司承诺：

  本次认购所获股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  承诺生效日期：2013年12月11日

  承诺有效期限：12个月

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十三日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－007

  鸿达兴业股份有限公司关于

  内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司

  设立完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年12月17日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司投资设立内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）的议案》，会议同意公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称"乌海化工"）与包头稀土研究院共同投资设立内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）。

  2014年1月27日，内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司（以下简称"联丰稀土研究院"）完成工商注册登记手续，取得乌海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。联丰稀土研究院营业执照注册号码：150300000015250，注册资本：1,000万元（其中，乌海化工持有70%股权，包头稀土研究院持有30%股权），法定代表人：郑楚英，注册地址：内蒙古自治区乌海市海化工业园区，经营范围：高分子材料用稀土助剂、稀土化工材料研发、销售。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日