证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５６６ 证券简称：洪城股份 公告编号：２０１４－００３

湖北洪城通用机械股份有限公司

非公开发行股票（募集配套资金）

发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：３２，４３０，０００股

发行价格：２０．１０元／股

募集资金总额：６５１，８４３，０００．００元

募集资金净额：６２２，１８９，２３９．００元

２、各机构投资者认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行的新增股份已于２０１４年２月１１日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向以上４名特定投资者发行的３２，４３０，０００股股份，该部分新增股份自发行结束之日起１２月内不得转让，预计可上市交易的时间为２０１５年２月１２日。

４、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

２０１３年８月２日，洪城股份召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。

２０１３年８月２０日，洪城股份召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。

２０１３年１１月１９日，洪城股份召开第六届董事会第十次会议，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消本次募集配套资金中的运营资金安排。

２０１３年１２月２日，洪城股份召开第六届董事会第十一次会议，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减本次募集配套资金金额，调整后的募集资金总额不超过６．５２亿元。

２、中国证监会批准

２０１３年１２月２０日，上市公司收到中国证监会证监许可［２０１３］１６０４号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准上市公司重大资产重组并募集配套资金相关事项。

（二）本次发行证券的情况

１、发行方式：向特定对象非公开发行。

２、股票类型：人民币普通股（Ａ股）。

３、股票面值：人民币１．００元。

４、发行数量：３２，４３０，０００股

５、发行价格：人民币２０．１０元／股

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会第七次会议决议公告日）前２０个交易日上市公司股票交易均价８．１８元／股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。洪城股份、独立财务顾问及主承销商根据簿记建档结果，最终确定本次发行的发行价格为２０．１０元／股。

６、募集资金及发行费用

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１００５０号《验资报告》，截至２０１４年１月２４日止，洪城股份已增发人民币普通股（Ａ股）３２，４３０，０００股，募集资金总额为人民币６５１，８４３，０００．００元，扣除主承销商、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币２９，６５３，７６１．００元，洪城股份募集资金净额人民币６２２，１８９，２３９．００元。

７、发行股票的锁定期

特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起１２个月。

８、独立财务顾问：国金证券股份有限公司

９、主承销商：国金证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至２０１４年１月２３日，发行对象已分别将认购资金共计６５１，８４３，０００．００元缴付主承销商指定的账户内。本次发行Ａ股股票募集资金总额为６５１，８４３，０００．００元，扣除与本次非公开发行股票相关的发行费用２９，６５３，７６１．００元，实际募集资金净额为６２２，１８９，２３９．００元。

２０１４年１月２４日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字［２０１４］第１１００５０号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至２０１４年１月２４日止，洪城股份已增发人民币普通股（Ａ 股）３２，４３０，０００股，募集资金总额为人民币６５１，８４３，０００．００元，扣除本次发行费用人民币２９，６５３，７６１．００元，募集资金净额人民币６２２，１８９，２３９．００元。其中：股本３２，４３０，０００．００元，资本公积５８９，７５９，２３９．００元。

２０１４年２月１１日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

１、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的询价、定价和股票分配过程合规，本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合公司及其全体股东的利益。

２、法律顾问意见

发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次非公开发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行新增股份已于２０１４年２月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向４名特定投资者发行的３，２４３．００万股股份，该部分新增股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，预计可上市交易的时间为２０１５年２月１２日。

（二）发行对象基本情况

１、华宝信托有限责任公司

公司名称：华宝信托有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道１００号５９楼

注册资本：人民币贰拾亿元

法定代表人：郑安国

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

２、中国人寿资产管理有限公司

公司名称：中国人寿资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心１４至１８层

注册资本：人民币３亿元

法定代表人：繆建民

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

３、招商基金管理有限公司

公司名称：招商基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：广东省深圳市深南大道７０８８号

注册资本：人民币２１００万

法定代表人：张光华

经营范围：基金管理业务、发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。

４、兴业全球基金管理有限公司

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路３６８号

注册资本：人民币１５０００．００００万

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１４年１月１５日，公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次发行募集配套资金将增加公司的营运资金，增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。

（二）本次发行对公司产品质量和技术水平的影响

新版ＧＭＰ的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。随着募集配套资金投入生产车间的升级改造；项目建设完成后，公司生产现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一步提升。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）高管人员结构变化情况

本次发行不会导致高管人员结构发生变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）独立财务顾问

（三）法律顾问

（四）审计机构

七、备查文件

（一）国金证券股份有限公司出具的关于本次发行有关事项的合规性报告；

（二）北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

二〇一四年二月十二日

证券代码： ６００５６６ 证券简称：洪城股份 公告编号：２０１４－００４

湖北洪城通用机械股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］１６０４号）核准，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）募集配套资金向特定对象非公开发行人民币普通股３２，４３０，０００股委托国金证券股份有限公司代收定向增发股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币６４０，７６１，６６９．００元（已扣除承销机构承销费用）。扣除公司为增发Ａ股所支付的中介费、登记费等费用，实际筹集资金为人民币６２２，１８９，２３９．００元。该项募集资金于２０１４年１月２４日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字［２０１４］第１１００５０号《验资报告》。

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（２０１３年修订），公司于近日与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部（以下简称“乙方”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“丙方”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４２００１６２８８０８０５３００３６１５，截至２０１４年１月２４日，专户余额为６４０，７６１，６６９．００元。该专户扣除发行费用后的净额６２２，１８９，２３９．００元仅用于甲方全资子公司济川药业集团有限公司称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人（独立财务顾问），应当依据有关规定指定保荐代表人（独立财务顾问主办人）或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度等对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人（独立财务顾问主办人）陶先胜、周海兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人（财务顾问主办人）向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真的方式抄送给丙方指定人员。

六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人（财务顾问主办人）。丙方更换保荐代表人（财务顾问主办人）的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人（财务顾问主办人）的联系方式。更换保荐代表人（财务顾问主办人）不影响本协议的效力。

八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会湖北监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

湖北洪城通用机械股份有限公司

二〇一四年二月十二日