证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  2014年2月

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份42,869,391股，将于2014年2月17日在深圳证券交易所上市。本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年2月17日（非交易日则顺延）。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年2月17日（即新增股份上市之日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

除非另有说明，本公告书摘要中下列词语表示如下含义：

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策过程

发行人于2013年7月17日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》、《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2013年7月19日进行了公告。2013年8月5日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2013年12月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年1月8日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]58号）。

（三）募集资金验资情况

2014年1月20日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-10号”验资报告。截至2014年1月20日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币262,904,850.00元。

2014年1月23日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-13号”验资报告。截至2014年1月23日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币3,097,984,832.18元。

2014年1月25日，中喜会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》。截至2014年1月24日，杰瑞股份通过以每股人民币69.98元的价格非公开发行42,869,391股A股，共筹得人民币2,999,999,982.18元，扣除承销费用及其他发行费用共计49,568,085.07元后，净筹得人民币2,950,431,897.11元，其中人民币42,869,391元为实收资本（股本），人民币2,907,562,506.11元为资本公积。

（四）股份登记情况

本次发行股份已于2014年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

二、本次发行的基本情况

1、发行类型

非公开发行股票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

本次发行的股票数量为42,869,391股。

4、发行价格

本次发行价格为69.98元/股，相当于发行底价63.36元/股的110.45%，相当于申购报价日前20交易日均价的88.37%。

5、募集资金和发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为2,999,999,982.18元，扣除发行费用49,568,085.07元后，募集资金净额为2,950,431,897.11元。

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次发行的有效认购对象为13家，有效申购总量为13,730.00万股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、银华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：20,000万元

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人：王珠林

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、海通证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：95,8472.1180万元

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、民生通惠资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：10,000万元

住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼

法定代表人：肖风

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、平安资产管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：50,000万元

住所：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

法定代表人：万放

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、博时基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：认缴登记

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人：杨鶤

经营范围：由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、上投摩根基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：25,000万元

住所： 上海市上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼

法定代表人：陈开元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：赵瑞梅、陈立国

项目协办人：刘世杰

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）会计师事务所

名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：张增刚

住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1105室

电话：010—67085873

传真：010—67084147

经办注册会计师：高桂玲、刘新培

执业证书编号：11000168

证券、期货相关业务许可证号：000029

（三）律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区金融街区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：吴冠雄、周世君、宗爱华

电话：010-57763888

传真：010-57763777

执业许可证号：21101199410195156

第三节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后的公司前十名股东情况

（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下表所示：

（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况

截至2014年2月10日，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前十名股东情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主营业务包括以油田专用设备制造、设备维修改造及配件销售为主的设备类业务以及以油田工程技术服务为主的服务类业务。本次发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的项目，有利于进一步扩大公司的主营业务规模，完善整体业务结构，实现公司的快速扩张，增强公司的盈利能力，稳固公司在行业内的优势地位。

本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及公司的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生实质性改变。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。除此之外，本次非公开发行不涉及其他修改或调整《公司章程》的情形。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为597,053,600股，本次非公开发行股票42,869,391股，发行后公司总股本为639,922,991股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

注：2014年2月7日，赵国文等5位股东持有的3,480,892股限售股份限售期满解禁。

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目。募集资金投资项目的实施将进一步增加公司的业务实力，丰富产品线并提高服务能力，因此，公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化。

（六）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产结构将得到优化，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比率将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。

本次非公开发行募集资金投资项目投产后将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。

本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用的过程中，公司投资活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（九）对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2012年12月31日、2013年9月30日的所有者权益和2012年度、2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、管理层分析与讨论

（一）资产分析

2011年末、2012年末和2013年9月末，公司资产总额分别比期初增长27.06%、53.83%和49.14%。公司资产总额在报告期内快速增长的主要原因是：（1）2010年以来，随着全球经济复苏，石油天然气等能源行业快速增长，公司销售规模增加较快，随之带动了应收款项、预付账款以及存货等经营性流动资产的增加；（2）随着首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施以及公司整体业务规模的不断扩大，公司设备、厂房、对外投资等投入增加，使得固定资产、无形资产以及长期股权投资等非流动资产快速增长。

从资产结构方面来看，报告期内，公司流动资产占比相对较高，最近三年及一期期末分别为94.50%、79.02%、74.46%和77.63%。上述资产结构与公司的业务特点及实际经营情况相匹配：一方面，公司主营业务中的油田专用设备制造及设备维修改造与配件销售业务的运营主要体现为资金和存货的流转，具有轻资产运营的特征，因此，公司资产结构中主要为货币资金、应收款项及存货等流动资产；另一方面，公司报告期前期属于业务成长期，由于资本积累有限，不具备大规模购置大型生产设备的能力，主要采用配件外购或外协、公司整体装配的模式进行生产，因此房产、土地以及大型生产设备相对较少，非流动资产占比较低。报告期内，在公司主营业务持续快速发展，以及首次公开发行募集资金投资项目的逐步实施的背景下，公司非流动资产规模及占比稳步提高。随着公司主营业务中钻完井设备产品链的完善和钻完井服务作业队伍规模及建制的加强，公司固定资产规模将有所提高，资产结构更加趋于平衡。

（二）负债分析

报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司负债构成中以流动负债为主，负债结构一方面与公司整体资产结构相匹配，另一方面由于公司2010年完成首次公开发行股票后，大额资本性支出主要通过募集资金解决，因此较少采用长期负债的方式。

（三）营业收入分析

最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

公司营业收入主要来源于主营业务油田专用设备制造、设备维修改造及配件销售和油田工程技术服务。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为93,699.59万元、145,248.79万元、237,538.24万元和266,177.20万元，占当期营业收入的比例分别为99.26%、99.48%、99.64%和99.80%。

受益于市场需求的增长和公司综合竞争实力的提升，公司营业收入增长迅速，最近三年及一期增长率分别达到38.72%、54.67%、63.28%和78.38%。其中，公司自2011年开始主营业务收入大幅增长，由2010年的93,699.59万元增长至2012年的237,538.24万元，年均复合增长率达到59.22%。一是公司在十余年发展的经验积累及技术储备的基础上，借助IPO募集资金投资项目的推力，实现了产能的大幅提升，弥补了发展初期资金、产能不足的劣势，业务规模快速扩张；二是由于公司国际化进程的加快，市场区域拓展到了北美、南美、中亚等地区，国外销售收入年均复合增长率达到82.91%。

（四）营业成本分析

公司的营业成本中的主要部分为主营业务成本，报告期内，主营业务成本占营业成本的比例平均在99%以上，与公司营业收入构成情况相吻合。随着业务规模的扩大，公司营业成本呈现持续增长趋势，最近三年及一期的增幅分别为30.38%、50.97%、63.94%和73.00%，与营业收入的增长幅度同步。

金额单位：万元

（五）毛利率分析

由于油田专用设备为客户定制产品，不同类型的设备甚至同类产品不同型号之间产品由于构造和配置的复杂程度不同，在价格上会存在较大差异。从总体趋势来看，随着公司核心技术的不断研发和储备，设备制造技术和制造工艺逐步成熟，公司所销售的油田专用设备从构造相对简单、价值相对较低的中低端产品向构造复杂、技术含量较高的高端产品发展，因此，毛利率将继续保持较高水平。

（六）现金流量分析

公司最近三年一期现金流量情况如下表所示：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额相对较小，主要原因是受应收账款结算周期长和产品价值高、交付周期长等业务特点的影响，公司的应收账款与存货的余额较大，周转率较低，降低了资金周转速度。虽然应付账款与预收账款的金额也较大，其作为一种商业信用，对缓解公司资金周转压力、稳定财务状况起到了一定的作用，但由于公司经营规模的绝对扩张，未能抵消应收账款及存货的增长因素，使公司的经营性现金流量净额规模较小。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为公司处于快速增长时期，生产经营规模不断扩大，为提升研发和生产能力，公司加大对机器设备、土地、厂房等长期资产的投入，使得各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。

3、筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为159,162.97万元、-10,298.50万元、41,091.67万元和2,438.19万元。其中，公司2010年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是当年完成IPO并收到募集资金。

（七）财务比率分析

1、盈利能力

公司最近三年及一期盈利能力相关指标如下：

报告期内，公司盈利持续增长，营业收入增长率分别达到38.72%、54.67%、63.28%和78.38%。同时，随着公司IPO募集资金投资项目产能的逐步释放，加权平均净资产收益率稳步提升，已由2010年的13.50%提高到2012年的21.28%。

2、偿债能力

报告期内，公司偿债能力指标如下：

2010年，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，主要是因为当年IPO募集资金到位后，公司货币资金及净资产大幅增加，同时偿还了部分银行贷款，使得上述偿债能力指标出现了明显的变动。

随着IPO募集资金的陆续投入使用，公司货币资金规模逐渐降低。同时，公司目前仍处于快速成长阶段，由于营业收入增加和生产经营规模扩大，公司对流动资金和固定资产投资的资金需求较大，相应地增加了银行借款、应付账款以及预收账款等流动性负债，使得公司偿债能力指标出现较为明显的变化，其中，资产负债率提高到2012年的29.80%，流动比率和速动比率数分别回调到2.34和1.58，逐步恢复到正常水平范围内。

3、营运能力

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

注：2013年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标为年化数据。

公司2011年和2012年应收账款周转率及存货周转率相比2010年有所下降，主要是因为公司近两年营业规模快速增长，期末应收账款和存货增幅较大，影响了相关营运指标。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票数量为42,869,391股，共募集资金2,999,999,982.18元，扣除发行费用49,568,085.07元后，本次募集资金净额为2,950,431,897.11元，拟投入以下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人律师意见

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法、有效。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 本次新增股份上市情况

本次非公开发行新增的42,869,391股人民币普通股已于2014年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将在深圳证券交易所上市， 2014年2月17日为本次发行新增股份的上市之日，上市之日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，6名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市之日（即2014年2月17日）起12个月。

第八节 备查文件

一、查阅时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

二、查阅地点

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号

联系人：程永峰、蒋达光

电话：0535-6723532

传真：0535-6723171

三、备查文件目录

1、发行保荐书和保荐工作报告

2、尽职调查报告

3、法律意见书

4、律师工作报告

5、中国证券监督管理委员会核准文件

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

年 月 日