证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（下称"公司"）根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"监管指引4号"）的有关要求，公司对实际控制人、控股股东历年所作承诺的履行情况进行了核查，截至目前公司实际控制人、控股股东所有承诺履行情况良好，符合监管指引4号文的要求。现将公司实际控制人、控股股东承诺事项情况披露如下：

  一、中国中海直有限责任公司承诺不发展与公司相同和有竞争的业务事项及履行情况

  经中国证监会核准，公司于2000年7月3日至7月10日首次公开发行6,000万股人民币普通股。为此，公司控股股东中国中海直有限责任公司（前身为中国中海直总公司，下称"中海直"）向公司承诺不再发展与公司相同和有竞争的业务，并严格按照《公司法》中的有关规定，维护全体股东的合法权益，不干预公司的决策或利用控股股东地位作出不利小股东的行为。

  中海直一直严格履行该项承诺，未发生与公司的同业竞争。该项承诺长期持续有效并正在履行中。有关事项见2012年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于控股股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告》。

  二、中海直就公司与中海直签订《深圳直升机场使用协议》出具的《承诺函》事项

  深圳直升机场为公司主营运基地，机场建成伊始公司即开始使用，已用30多年，机场归控股股东拥有。公司与控股股东中海直于2011年12月31日续签了《深圳直升机场使用协议》，公司延续使用中海直深圳直升机场资产，协议有效期为10年，自2012年1月1日起至2021年12月31日止。鉴于中海直尚未取得深圳直升机场的土地权属证书，为保证公司权益，根据该协议及公司发行可转债的需要，中海直向公司出具了《承诺函》，就双方签订的《深圳直升机场使用协议》的有关事项作出进一步承诺，确保公司在协议有效期内能够按照协议约定的条件正常使用深圳直升机场及其配套设施。

  1、中海直出具承诺函的承诺内容

  （1）本公司（指中海直，下同）具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以取得该协议所需的其他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。

  （2）本公司将确保股份公司（指中信海直，下同）依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机场及其配套设施，确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。

  （3）若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公司造成直接或可预见的损失，本公司将对上述损失给予赔偿。"

  有关事项见2012年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于中国中海直有限责任公司就《深圳直升机场使用协议》出具《承诺函》的公告》。

  2、承诺履行情况

  截至目前未出现因深圳直升机场土地权属争议而使公司遭受直接或可遇见的损失等情况，保证了公司能够按照协议约定的条件正常使用深圳直升机场及其配套设施。该项承诺在协议有效期内持续有效并正在履行中。

  三、公司实际控制人中国中信集团有限公司出具不进行同业竞争的承诺函及履行情况。

  根据中国证监会出具的《关于发审委对中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函【2012】100号），公司实际控制人中国中信集团有限公司（下称"中信集团"）于2012年10月31日向公司出具不进行同业竞争的承诺函。

  1、承诺事项

  （1）截至2012年10月31日，中信集团未直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营，投资）与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

  （2）自2012年10月31日起，中信集团将不直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营，投资）与公司目前及未来的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

  （3）自2012年10月31日起，凡中信集团有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与公司及公司子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，中信集团会将该等商业机会让予公司。

  (4)中信集团将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述(1)-(3)项承诺。

  如中信集团或其直接/间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失，中信集团将承担相应的赔偿责任。

  以上承诺函自2012年10月31日起生效。在中信集团作为公司实际控制人期间，此承诺函持续有效。

  2、承诺事项履行情况

  中信集团严格履行该项承诺，中信集团及其直接或间接控制的其他经济实体(除公司以外的)未发生与公司的同业竞争行为。该项承诺长期持续有效并正在履行中。

  有关事项见2012年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的"公司关于控股股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告"。

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二0一四年二月十四日