证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014－011号
金科地产集团股份有限公司关于
2014年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间无否决、增加、变更议案情况发生。
二、会议召集、召开情况
公司于２０１４年２月１３日（周四）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司２０１４年第二次临时股东大会。现场会议召开时间为２０１４年２月１３日１４：３０至１６：００，网络投票时间为２０１４年２月１２日至２月１３日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年２月１３日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１４年２月１２日１５：００至２０１４年２月１３日１５：００期间的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，由于董事会主席黄红云先生因公出差，根据公司《章程》的规定，由董事会副主席蒋思海先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
１、出席本次股东大会的股东及股东代表合计１７人，代表股份３６６，２３０，３５４股，占公司有表决权股份总数的３１．６１１３％。其中，出席现场会议股东及股东代表９人，代表股份３６６，１４１，０５４股，占公司有表决权股份总数的３１．６０３６％；通过网络投票的股东共计８人，代表股份８９，３００股，占公司有表决权股份总数的０．００７７％。
２、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京国枫凯文（重庆）律师事务所律师对本次会议进行了见证。
四、议案审议和表决情况
（一）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
（二）审议通过《关于公司发行债券方案的议案》
１、发行规模
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
２、向公司股东配售安排
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
３、债券期限
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
４、债券利率及确定方式
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
５、发行对象
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
６、募集资金用途
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
７、担保人及担保方式
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
８、上市场所
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
９、决议的有效期
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的２／３以上同意通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜议案》
表决情况：同意：３６６，２２９，７５４股，占出席会议的股东所持有效表决权的９９．９９９８％；反对：６００股，占出席会议的股东所持有效表决权的 ０．０００２％；弃权： ０股，占出席会议的股东所持有效表决权的０％。
表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的１／２以上同意通过。
五、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：北京国枫凯文（重庆）律师事务所
２、律师姓名：王卓律师、吴林涛律师
３、结论性意见：公司２０１４年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
六、备查文件
１、金科地产集团股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会决议；
２、北京国枫凯文（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
二○一四年二月十三日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014－012号
金科地产集团股份有限公司关于
公司实际控制人、股东、关联方以及
公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会重庆监管局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发【２０１４】２９号）的文件要求，本公司对实际控制人、股东、关联方以及公司做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查。截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况，现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２０１１年４月１８日，出具《关于利润预测补偿的承诺函》：根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于２００９年６月２６日出具的【重康评报字（２００９）第３１号】《资产评估报告书》，金科集团全部股东持有的金科集团１００％权益在利润补偿期间三年（２０１１－２０１３年）的净利润预测数合计金额为２０９，８８３．８１万元。如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由ＳＴ东源以人民币１．００元总价回购本次吸收合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。在利润补偿期间届满后，ＳＴ东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对金科集团全体股东拥有的金科集团１００％权益进行减值测试，如果减值额占金科集团全体股东持有的金科集团１００％权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则我们应另行补偿股份。 | ２０１１年－２０１３年 | 经天健会计师事务所审计，金科集团１００％权益在２０１１年－２０１２年累计实现净利润２１６，３４０．７８万元。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科集团的２２名股东 | ２、２００９年１２月１０日，金科集团股东中的蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司出具《关于新增股份限制流通或转让的补充承诺》：我们以其拥有的金科集团权益折为的ＳＴ东源本次新增股份，自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
３、２００９年７月１０日，黄一峰出具了《承诺函》：本次购入１２，２００股ＳＴ东源股票自买入之日起至本次新增股份发行结束之日止以及自本次新增股份上市之日起３６个月内不会转让，限售期届满后，转让之后的所得收益归上市公司所有。 | ３６个月 | 截止目前，相关股东的承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| | 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年７月１３日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《不竞争承诺函》：只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐及一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建 | ２００９年１０月３１日，出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：１、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。２、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。３、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年７月１３日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年１２月１０日，金科投资、黄红云和陶虹遐出具了《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺如下：ＳＴ东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ＳＴ东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ＳＴ东源新增日常关联交易比例２０１０年不超过１５％，并在此基础上逐年降低。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年１０月３１日，出具了《关于承担税务风险的承诺函》：如金科集团及下属所有子公司因本次吸收合并前的事项（包括无法律、行政法规依据的税收优惠）发生财务报表外（以２００９年４月３０日经审计的财务报表为准）的任何税务补缴事项，我们将在税务机关出具税务补缴通知书／决定书后１０日内无条件地连带承担金科集团及下属所有子公司应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | １、２００９年１０月３１日，出具了《关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺》：若届时金科集团无法收回或不能足额收回该３０，０００万元其他应收款项（土地整治款），则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担。
２、公司于２０１１年收回该笔应收款项中的１１，０００万元，为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于２０１２年１月１２日，出具了《关于应收重庆嘉溢华科技有限公司的款项发生回收风险之补充承诺》：若２０１４年９月２３日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余１９，０００万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后１０个工作日内全额支付给金科股份。 | ２０１４年９月２３日之后十个工作日内 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年７月１３日，出具了《承诺函》：若金科集团及其控股子公司目前已开工房地产项目从２００９年４月３０日起，因规划环保和土地等经营行为再受到相关政府部门的罚款，则该等罚款由金科投资、黄红云和陶虹遐承担。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年１０月３１日，出具了《对未了结诉讼导致金科集团净资产减少进行弥补的承诺函》：如金科集团及其子公司未了结的诉讼导致本次交易金科集团净资产（以２００９年４月３０日经审计的金科集团合并会计报表为准）减少的，则由我们向上市公司以现金方式予以补足。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资 | ２００９年７月１０日，出具《承诺函》：截至２００９年７月１０日，重庆市金科投资有限公司目前不存在应披露而未披露的占用重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司的资金、资产事项。同时承诺自本承诺函出具后，不与重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司发生一切非经营性业务往来的资金占用、担保及抵押事宜。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年７月１３日，出具《承诺函》：如发生本次吸收合并前财务报表外的补税事项， 重庆市金科投资有限公司、黄红云、陶虹遐将共同承担应补缴相应的税款及费用。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐 | ２００９年７月１３日，出具《关于保证“五独立”的承诺函》：作为上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
| 金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建 | ２００９年１２月１０日，出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ＳＴ东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ＳＴ东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ＳＴ东源不断完善公司治理架构。 | 无 | 截止目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。 |
公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，确保公司及全体股东利益不受损害。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月十三日
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