证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金轮科创股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49 号）的文件精神，对公司及实际控制人、股东、关联方、收购人尚未履行完毕的承诺进行了认真自查，现将有关情况公告如下：

  一、截至公告日，公司及实际控制人、股东、关联方、收购人未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  二、截至公告日，公司及实际控制人、股东、关联方、收购人尚未履行完毕的承诺事项：

  1、公司首次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

  （1）公司控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称蓝海投资）、股东安富国际（香港）投资有限公司（以下简称安富国际）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。

  承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （2）通过蓝海投资间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。

  承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （3）通过安富国际间接持有本公司股份的ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。

  承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （4）公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED回购其出资。

  承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （5）公司其他股东上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、海门金源投资有限公司、上海金安投资管理有限公司、上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  承诺期限：2014年1月28日-2015年1月28日

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、避免同业竞争承诺

  （1）公司控股股东蓝海投资承诺："本公司作为金轮股份的控股股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利用大股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。"

  承诺期限：长期。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （2）公司主要股东安富国际承诺："本公司作为金轮股份的股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东的义务，不利用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。"

  承诺期限：长期。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （3）实际控制人陆挺先生承诺："在本人作为公司的实际控制人及在公司任高级管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司独立经营、自主决策；将善意履行作为公司高级管理人员的义务，不利用实际控制人地位，促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。"

  承诺期限：长期。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  3、关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺

  蓝海投资、安富国际承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长6个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

  承诺期限：2014年1月28日-2014年7月28日。

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  4、关于"虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"回购股份的承诺

  （1）公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

  承诺期限：长期

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  （2）蓝海投资、安富国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起10个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

  承诺期限：长期

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  5、关于"虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"相关责任主体赔偿投资者损失的承诺

  公司、蓝海投资、安富国际、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  承诺期限：长期。

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  6、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

  （1）公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

  承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  （2）公司全体董事承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。

  承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  （3）蓝海投资、安富国际承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份的预案投赞成票。

  承诺期限：2014年1月28日-2017年1月28日。

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  7、关于持股意向透明度的承诺

  持股5%以上的股东蓝海投资、安富国际承诺：在金轮股份上市后，将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第4年减持股份不超过金轮股份总股本的5%，上市后第4年和第5年合计减持股份不超过金轮股份总股本的10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本1%，将通过大宗交易系统进行减持。

  承诺期限：2014年1月28日-2019年1月28日。

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  8、关于相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

  （1）蓝海投资、安富国际关于未能履行承诺时的约束措施

  蓝海投资、安富国际承诺：

  金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下约束措施：

  若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持之日起自动锁定12个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。

  承诺期限：长期。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （2）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施

  董事、监事、高级管理人员承诺：

  若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

  承诺期限：长期。

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  9、控股股东关于社会保险缴纳事项的承诺

  公司控股股东蓝海投资承诺，若发行人社会保险费用的缴纳存在差异致使发行人及其子公司遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限公司愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。

  承诺期限：长期。

  截至公告之日，尚未出现承诺触发条件。

  特此公告。

  金轮科创股份有限公司

  董事会

  2014 年2 月13 日