证券时报多媒体数字报

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014-004

  河南平高电气股份有限公司第五届

  董事会第二十八次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称"公司"）第五届董事会第二十八次临时会议于2014年2月12日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2014年2月13日在公司本部以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专用银行账户的议案》：

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司非公开增发工作进度，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经与会董事审议，同意公司在中国建设银行股份有限公司平顶山分行和上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新区支行各申请开立一个募集资金存款专用银行账户，用于公司本次非公开增发募集资金的管理及使用。

  二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行申请综合授信的议案》：

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行申请办理7亿元的综合授信业务，授信截止日为2015年3月1日，担保方式为信用担保。公司授权董事长在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于制定<河南平高电气股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》。

  该议案尚需股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2014年2月14日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2014-005

  河南平高电气股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《中国证监会关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的要求，河南平高电气股份有限公司（以下简称"平高电气"、"公司"）对实际控制人、股东、关联方以及公司历年来的承诺事项进行了检查。现将公司及相关主体截至2013年底和本公告披露日未履行完毕承诺的相关情况公告如下：

  一、发行上市不同业竞争承诺

  平高集团有限公司（以下简称"平高集团"）承诺将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对平高电气有竞争的业务及活动；不直接或间接对平高电气开展有竞争或可能构成竞争的业务、活动、或拥有实体的权益。

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、平高电气进口退税转作国家资本金承诺

  根据《财政部 国家发展改革委 海关总署 国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》（财关税[2007]11号）的有关规定，平高电气享受2008年1月1日-2009年6月30日期间相关进口税收先征后退政策。平高集团与平高电气共同承诺平高电气收到退税款后将所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金。所退税款暂时记作平高电气对财政部的专项应付款，并在收到2008年1月1日起至2009年6月30日期间的全部退税款后两年内一次性转作国家资本金，由平高电气国有股东平高集团持有。

  承诺期限：收到全部退税款2年内实施

  承诺履行情况：2013年4月2日，退税款已经全部到账。公司于2012年9月17日启动非公开发行股票工作，已将3305.56多万进口退税做为债权认股纳入发行方案。预计2014年一季度前完成发行工作。

  三、平高集团不与平高电气在交流超高压、特高压产品、直流产品方面同业竞争的承诺

  平高集团与平高电气联合技术开发相关交流超高压、特高压产品、直流产品方面承诺如下：平高集团严格遵守与平高电气历次所签《技术开发<联合>合同》中的约定；平高集团不与平高电气在历次所签《技术开发<联合>合同》中所列研制的产品上同业竞争；为确保平高电气合规运行，平高集团在双方历次所签《技术开发<联合>合同》中所列研制产品的知识产权、使用权上优先满足平高电气需求。倘若确实出现同业竞争情况，生产同样产品或利用同样技术，平高集团无偿将该产品或技术让与股份公司生产或使用，同时平高集团当即停止相关产品的生产、相关技术的使用。

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  四、国家电网公司对公司与中国电力财务有限公司（以下简称"中国电财"）之间存在的金融服务业务相关事宜的承诺

  国家电网公司承诺："（一）中国电财为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，平高电气在中国电财的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，中国电财将继续按照相关法律法规的规定规范运作。

  （二）鉴于平高电气在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于我公司，我公司将继续确保平高电气的独立性并充分尊重平高电气的经营自主权，由平高电气根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与中国电财间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，我公司不对平高电气的相关决策进行干预；

  （三）我公司作为平高电气及中国电财的实际控制人，将确保平高电气在中国电财处存款的安全。"

  承诺期限：公司与中国电财金融服务业务存续期间

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  五、平高集团关于认购非公开发行股份限售承诺

  平高集团对认购平高电气非公开发行A股股份做出如下承诺：自认购股份发行结束之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让。

  平高集团保证在不履行或不完全履行上述承诺时，赔偿平高电气其他股东因此而遭受的损失，并同意将出售股份所得全部上缴平高电气。

  承诺期限：自认购平高电气非公开发行股份发行结束之日起36个月内。

  承诺履行情况：截至本公告日，公司非公开发行股份工作尚未结束，待公司股份发行结束之日起，平高集团开始履行承诺。

  本公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

  特此公告

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2014年2月14日