证券时报多媒体数字报

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-002

民丰特种纸股份有限公司第五届

董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司章程》规定，由董事长吴立东先生提议，民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第三十二次会议通知于2014年2月7日以书面通知、电子邮件和电话形式告知各位董事。会议于2014年2月12日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到董事8人，独立董事施敏颖女士（已于2013年12月辞职，在公司改选的独立董事就任之前，其仍应按照法律、行政法规以及《公司章程》的规定履行职务）因出差原因请假未能出席，其委托独立董事何大安代为表决并行使其他相关权力。公司全部监事、部分高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过了《关于对上海先数功能材料有限公司增资的议案》；

拟对“上海先数功能材料有限公司”增资5000万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2014年2月12日 

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2014-003

民丰特种纸股份有限公司

关于对上海先数功能材料有限公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海先数功能材料有限公司（以下简称先数公司）

●投资金额：公司以5,000万元对先数公司进行增资，增资后公司持股比例为42%。

●特别风险提示: 标签产品产业化技术研发存在不确定性的风险；研发技术面临着被其他竞争者的同类技术或先进技术淘汰的风险；研发出的新产品面临被仿冒的风险。

一、对外投资概述

1、 本项目基本情况

根据公司百年复兴发展战略，为合理延伸公司产业链，加快公司转型升级，公司于2013年12月7日与深圳市肯能科技有限公司（以下简称“肯能科技”）签署战略合作协议，双方一致同意就胶和离型技术为基础的功能性材料产品的研发、生产、销售和服务等领域开展长期合作。此次公司对肯能科技控股子公司先数公司增资是双方实现战略合作的重要一步。

公司此次以自有资金5,000万元增资入股上海先数功能材料有限公司（以下简称“先数公司”），增资后公司持股比例为42%。

2、 董事会审议投资议案的表决情况

经公司第五届董事会第三十二次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意公司以自有资金5,000万元增资入股先数公司。

根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、增资协议主体的基本情况

企业名称：深圳市肯能科技有限公司

地 址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4402-B

注册资本：人民币1,100万元

法定代表人：向凌峰

成立日期：2004年7月

经营范围：主要从事功能纳米材料领域的研学及研发，着重于以高分子材料的纳米级凝集、分散为基础，以光电色的纳米表现性应用为核心。

在功能材料方面，主要针对极高端纳米级材料市场。具体包括身份证及护照安全级别的色彩打印、国家安全级别的全息防伪；LCD显示，以及FPCB软性线路板和Silicon Wafer晶圆的市场。该等市场对材料功能性以及光电色表现性提出了苛刻的要求，使得普通高分子聚合物材料，在纳米材料以及纳米制程的工业制造中得以被应用。

在高分子材料领域方面，主要针对包括PE 聚乙烯，PP聚丙烯,PET 聚对苯二甲酸乙二醇酯, Polycarbonate聚碳酸酯的改性做出长期的研究与应用。

截止2013年12月31日经营情况（未经审计）：该公司总资产为37,891,851.37元，负债总额为4,470,362.71元，净资产为33,421,488.66元，2013年度净利润为15,312,587.87元。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海先数功能材料有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：上海市张江高科技园区；法定代表人：向凌峰；注册资本：人民币58万元

4、经营范围：生物质材料、高性能膜材料及纳米材料的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务及技术转让，从事货物与技术的进出口业务。

5、成立日期：2014年1月3日

6、投资主体、股权结构：

截止2014年1月10日，先数公司资产账面值58.00万元，负债账面值0万元，净资产账面值58.00万元（未经审计）。

先数公司核心资产为控股股东肯能科技无偿转让给上海先数的胶和离型技术专有技术，包括产品配方、工艺流程、技术秘诀、设计、图纸（含草图）、试验数据和记录、计算机程序等。公司已委托开元资产评估有限公司对上海先数功能材料有限公司涉及的股东全部权益价值进行评估，根据开元资产评估有限公司出具的《民丰特种纸股份有限公司拟投资上海先数功能材料有限公司涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2014]013号），先数公司股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为7,900.00万元（大写为人民币柒仟玖佰万元整），较被评估单位基准日报表股东全部权益58.00万元,增值7,842.00万元,增值率13520.69%。

7、增资后的投资主体及股权结构

四、对外投资合同的主要内容

1、公司向先数增资5,000万元，全部为现金增资；其中42万元计入注册资本、4,958万元计入资本公积。本次增资共分两期投入，其中第一期投入3,000万元（自协议生效之日起5个工作日内投入先数），其中42万元计入注册资本；之后根据先数实际经营需要，在协议生效后的一年内将剩余2000万元投入先数。

自增资事项完毕之日起，先数公司治理结构将做出相应调整如下：

（1）先数设董事会。董事会由5名董事组成，公司推荐2名，肯能科技推荐2名，姚曼期推荐1名，保证通过行使股东权力促使由公司推荐之董事担任董事长。

（2）先数设监事、总经理各1名，由肯能科技推荐；设财务经理1名，由公司推荐。

2、为更好的保证公司相关权益，三方股东签订补充协议约定如下：

当先数公司在注册成立之后的第三年累计实现可分配利润（即：截止2016年12月31日累计实现可分配利润，下同）少于500万（含500万）时，肯能科技、姚曼期将其所持有的先数公司全部股权以人民币1元转让给公司。

当累计实现可分配利润在500万到1,500万（含1,500万）之间时，肯能科技、姚曼期放弃利润分配权，并且同意先数公司单独向公司按最高不超过100%可分配利润总额分配利润。

当累计实现可分配利润在1,500万到5,000万（含5,000万）之间的，先数公司按照公司58%、肯能科技21.72%、姚曼期20.28%的比例分配利润。

当累计实现可分配利润在5000万以上的，先数公司按照三方实际股权比例分配利润。

五、对外投资对上市公司的影响

先数公司在功能材料研发、生产、销售方面，符合国家的产业政策，也满足国家环保政策的要求，该项目合作成功后，将有利于延伸公司产业链，增强公司盈利能力，促进公司尽快实现转型升级。本次交易不构成关联交易或同业竞争。

公司不存在为先数公司提供担保、委托先数公司理财，以及先数公司占用公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

1、研发风险

功能材料技术研发存在不确定性，对主要项目的研发，有可能技术上达不到原先设定的各项参数要求，面临研发失败的风险。

防范措施：对相关研发项目进行前期充分论证，确保研发人员、研发设备到位，对研发项目进行动态跟踪监管，以确保选定的项目研发成功。

2、产业化风险

研发技术向产业化转变还受到很多因素的影响和制约，比如实验室可以制造出合格的成品，但是批量生产的产品合格率就受很多因素限制。因此，研发技术能否真正实现产业化，也面临着不确定性。

防范措施：尽可能在公司及关联企业现有研发技术水平上寻求突破，使得研发技术能用来改善公司及协同企业的现有产业，优化现有产业链。

3、市场化风险

研发技术面临着被其他竞争者的同类技术或先进技术淘汰的风险，同时，研发出的新产品容易被仿冒或不被市场认可的风险。

防范措施:对于所要研发的技术做好市场调查，看市场中是否已经存在类似的或是同类的或更先进的技术；对研发出的技术或产品及时申请专利，加强知识产权保护；做好市场调查，研发出市场需求前景广阔的产品。

对此，为防范收购过程与收购后可能出现的风险，公司与先数公司各方股东签署了《增资协议之补充协议》，对公司增资以后各方股东按照先数公司实际实现利润进行不同比例分红以及如果先数公司未能按期达到相应利润目标时对方股东以1元价格向公司转让其股权进行约定。公司增资之后，将对先数公司治理结构进行调整，由公司委派董事长及财务经理。

公司授权董事长根据董事会决议签署相关投资及合作协议等一应文本。公司将根据该事项进展，按相关规定及时全面履行信息披露义务。

七、 备查文件

1、 民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议。

2、《民丰特种纸股份有限公司拟投资上海先数功能材料有限公司涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2014]013号）

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司董事会

2014年2月12日