证券时报多媒体数字报

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2014-011

  东北证券股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1．本次会议无否决或修改议案的情况；

  2．本次会议无新议案提交表决；

  3. 本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1．会议召开时间：2014年2月13日上午9点；

  2. 会议召开地点：公司7楼会议室；

  3．会议召开方式：采用现场记名投票表决的方式；

  4．会议召集人：公司董事会（2014年1月28日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《东北证券股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》）；

  5．会议主持人：公司董事长矫正中先生；

  6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定；

  7. 会议出席情况：

  （1）参加会议的股东及股东代理人合计4人，代表股份数527,958,679股，占公司总股份数的53.95%；

  （2）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

  二、提案审议情况

  本次大会通过现场记名投票表决的方式审议并通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司股东大会同意如下事项：

  1.授权公司经营层根据市场情况及公司资金状况等实际情况决定发行证券公司短期融资券，实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的60%，并以中国人民银行核定的额度为准，发行短期融资券募集资金全部用于补充公司流动资金；

  2.授权公司经营层在中国人民银行核定的限额内，确定每期短期融资券的发行规模、期限和发行时间；

  3.授权公司经营层按照中国人民银行的规定，根据债券市场状况，确定每期短期融资券的发行利率或发行价格；

  4.授权公司经营层办理短期融资券的申请、发行等具体事宜；

  5.以上授权自股东大会审议通过之日起三年内有效。

  表决结果：赞成527,958,679股，占有效表决权股数的100%；

  反对0股，占有效表决权股数的0%；

  弃权0股，占有效表决权股数的0%；

  此议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京德恒律师事务所

  2．律师姓名：杨继红、杨兴辉

  3．结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1. 东北证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

  2. 北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司

  二○一四年二月十四日

  证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2014-012

  东北证券股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"《监管指引》"）及中国证监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司"清理规范承诺履行"专项工作的通知》（吉证监发〔2014〕23 号）等文件要求，公司对公司股东、关联方以及本公司的承诺事项及履行情况进行了自查，截止目前，公司股东、关联方以及公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  截止目前，公司及相关主体尚在履行中的承诺事项有：

  在公司2012年度非公开发行股票过程中，公司、公司股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称"亚泰集团"）、吉林省信托有限责任公司（以下简称"吉林信托"）作出了相关承诺，具体如下：

  一、公司承诺事项及履行情况

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1.承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

  2.承诺公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

  3.承诺公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  承诺期限：自2012年9月3日起长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，公司严格遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  二、公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况

  （一）新增股份自愿锁定的承诺

  2012年8月，亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为60个月。

  承诺履行情况：截止目前，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

  1.本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其他股东的正当权益；

  2.本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺；

  3.本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

  4.本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。

  承诺期限：亚泰集团作为公司控股股东的整个期间。

  承诺履行情况：截止目前，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （三）关于减少及规范关联交易的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  1.本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

  2.对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  3.本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

  4.本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （四）关于避免占用资金的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体内容如下：

  在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：

  1.本公司及其他关联方不得要求东北证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  2.本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：

  （1）有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；

  （2）通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；

  （3）委托本公司及关联方进行投资活动；

  （4）为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  （5）代本公司及关联方偿还债务。

  本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。

  承诺期限：亚泰集团作为公司股东或关联方的整个期间。

  承诺履行情况：截止目前，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  三、公司股东吉林信托承诺事项及履行情况

  （一）新增股份自愿锁定的承诺

  2012年8月，吉林信托签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券2,968.6174万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定36个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为36个月。

  承诺履行情况：截止目前，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  2012年4月，吉林信托签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

  1.不利用东北证券的股东地位，损害东北证券其他股东的利益；

  2.本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知东北证券；如果本公司拟销售的资金信托计划与东北证券正在销售的受托理财产品存在竞争关系，本公司将在东北证券的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行；

  3.本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

  4.本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券持股5%以上股东的整个期间持续有效。

  承诺期限：吉林信托作为公司持股5%以上股东的整个期间。

  承诺履行情况：截止目前，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （三）关于减少及规范关联交易的承诺

  2012年4月，吉林信托签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  1.本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

  2.对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  3.本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

  4.本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一四年二月十四日