证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会浙江证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（浙证上市字【2014】20号）的要求，对公司及公司实际控制人、控股股东等相关主体的承诺事项认真进行了专项自查，现将承诺履行情况进行披露如下：

  一、 2005年8月公司进行股权分置改革时，公司第一大股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称"集团公司"）承诺在股权分置改革方案实施后，以其持有的恒生电子400万股股份用作对恒生电子员工实施股权激励计划使用。

  承诺履行情况：由于公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总股本由股权分置改革完成时的10200万股变更为14280万股。因此集团公司用于激励的股票数额相应由400万股变更为560万股。2007年1月董事会审议同意将其中的4,238,915股转让给公司部分骨干员工用于激励，上述事项于2007年3月办理完毕。剩余1,361,085股尚未实施，经过公司2006年、2007年、2008年、2009公积金转增股本及利润分配后，未实施部分股份余额为5,945,220股。

  此后，关于股权激励法律法规和制度性文件方面，中国证监会发布了《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称"备忘录"），公司经汇报后依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》和备忘录的规定处置上述未实施股权部分。

  2012年4月25日，公司召开的2012年度第一次临时股东大会审议批准《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称"股权激励计划"），根据公司股权激励计划规定：激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺无偿赠与公司的594.522 万股公司股票授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足。标的股票中集团公司赠与的部分，必须在股东大会审议通过本计划之日起12 个月内登记过户至公司账户，并在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

  根据以上程序，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B 883089879），于2013年4月24日对上述回购股票594.522万股依法办理了回购过户手续，由于未达股权激励行权条件，公司依照股权激励计划的规定，上述股票于2013年6月6日予以注销。

  公司于2013年7月9日召开五届六次董事会，审议通过了《关于公司完成股改承诺事项的议案》，并发布了《恒生电子股份有限公司关于完成股改承诺事项的公告》。

  综上：截至公告之日，上述承诺人已经履行股改承诺完毕。

  二、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺:

  公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。

  承诺期限：长期有效 。

  经核查：截至公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。

  三、关于规范关联交易的承诺：

  公司股东及关联自然人将尽量避免与公司发生关联交易。如果在今后的经营活动中上述股东与公司发生无法避免的关联交易，此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，作为股东不得要求或接受公司在任何一项公平市场交易中给予的条件优于给予第三者条件。若股东违反上述声明和保证，应对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。

  承诺期限：长期有效 。

  经核查：截至公告之日，承诺人均严格履行了上述承诺。

  四、公司第一大股东关于避免同业竞争的承诺：

  集团公司在作为第一大股东期间，在其经营业务中不会利用其在本公司的股东地位从事任何损害本公司及小股东利益的行为；不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与本公司进行有相竞争的任何业务活动。

  承诺期限：长期有效

  经核查：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日