证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称"公司"或"贝因美"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字【2014】20号）的文件精神，对公司及实际控制人、股东等相关主体的承诺进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、股份锁定承诺

  1、公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称"贝因美集团"）和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺期限： 2011年4月12日-2014年4月12日。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  2、担任公司董事的股东俞祖勋（公司于2012年9月14日召开2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，换届后俞祖勋不再担任公司董事）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的50%。

  承诺期限：2011年4月12日-2014年3月14日。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  二、增持公司股份的承诺

  基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，贝因美集团计划自首次增持日（2013年10月31日）起12个月内，增持公司股份比例不超过公司总股本639,075,000股的2%。

  贝因美集团承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份；并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  三、关于避免同业竞争承诺

  1、为避免同业竞争，控股股东贝因美集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：①贝因美集团及其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与贝因美集团或其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，贝因美集团承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购贝因美集团存在同业竞争的控股子公司的股权、资产；要求贝因美集团在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果贝因美集团在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，贝因美集团授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将贝因美集团及其控股子公司的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③贝因美集团不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  2、为避免同业竞争，实际控制人谢宏先生出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：①谢宏将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，将不直接或间接拥有与贝因美股份或其控股子公司存在同业竞争关系的任何企业或其他形式经济组织的股权，或以其它方式控制该企业或其他形式经济组织（贝因美股份或其控股子公司除外）；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，谢宏承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的股权、资产；要求谢宏在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果谢宏在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，谢宏授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③谢宏不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  3、鉴于公司向贝因美集团出售婴童用品类相关业务及资产，并不再从事婴童用品业务，贝因美集团作为贝因美控股股东，特作出如下承诺：交易完成后，贝因美集团及其控股子公司（贝因美及其控股子公司除外）将不以任何形式直接或间接从事婴童食品等与贝因美或其控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  四、规范和减少关联交易承诺

  鉴于公司向贝因美集团出售婴童用品类相关业务及资产，并不再从事婴童用品业务，贝因美集团作为贝因美控股股东，特作出如下承诺：

  1、交易完成后，贝因美集团及其控股子公司（贝因美及其控股子公司除外）将规范并尽量减少与贝因美及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免及有合理原因而发生的关联交易，贝因美集团将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其对贝因美的控制和影响力损害贝因美的利益。

  2、如有任何违反上述承诺的事项发生，贝因美集团承担因此给贝因美造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  五、关于使用"贝因美"商标、商号事宜的承诺

  贝因美集团出具《关于使用"贝因美"商标、商号事宜的承诺》。承诺：贝因美集团及其控制的其他企业均珍视"贝因美"相关商号及商标；贝因美集团及其控制的企业仅专注于其主营业务，不会以"贝因美"相关商号及商标进行任何除其主营业务之外的经营性行为，不会以任何方式损害或侵犯股份公司就"贝因美"相关商号及商标拥有的权益，将在股份公司授权范围内合法使用"贝因美"商号。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  六、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的承诺

  根据公司2013年10月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%，并承诺此次使用超额募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

  承诺期限：如上文所述。

  履行情况：截至公告之日，承诺人均遵守上述承诺。

  七、其他承诺及履行情况

  截至公告之日，公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十三日