证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求，河南豫能控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对相关方所做出的承诺及履行情况进行了自查，现予以公告。

  2009年，在本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过程中，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"）及其子公司河南建投弘孚电力燃料有限公司（现河南投资集团燃料有限责任公司，以下简称"燃料公司"）做出了关于避免同业竞争等10项承诺，截至本公告披露之日，已完成7项承诺，需长期履行的承诺3项，具体如下：

  一、需长期履行的承诺

  1. 关于同业竞争的承诺

  为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与公司产生实质性同业竞争，同时，彻底解决与公司同业竞争问题，投资集团于2009年4月3日出具了《承诺函》，在投资集团作为公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：

  （1）投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。

  （2）如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。

  （3）投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。

  （4）如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

  （5）本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。

  履行情况：

  为履行承诺，2010年8月10日，公司与投资集团签订了《股权委托管理协议》，投资集团将其拥有的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，未来，如有因豫能控股自愿放弃商业机会，而由投资集团进行投资的新增电力项目，在其股权未转让之前，投资集团也将其股权托管给豫能控股。托管协议首期签署期限为三年，2013年8月9日到期。此委托期内，对于新乡2×600MW超超临界燃煤机组工程项目、鹤壁鹤淇2×600MW超超临界燃煤机组工程项目的投资机会及其经营管理，投资集团按照本承诺将商业机会通知了本公司，并在投资集团回避表决的情况下，由本公司股东大会最终做出是否参与投资的决策；在本公司股东大会最终做出小比例参与新乡项目投资、放弃鹤淇项目投资的决策后，按照本承诺及双方签订的《股权委托管理协议》，投资集团将以上两项目委托本公司管理。

  上述《股权委托管理协议》到期后，根据以上承诺，本着等价有偿、诚实信用的原则，经协商一致，2013年12月17召开的本公司董事会2013年第4次临时会议批准，在未完全解决同业竞争问题之前，双方继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力；投资集团按固定2,000万元/年向豫能控股支付托管费用。委托期间为2013年8月10日-2014年12月31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。

  上述托管计划实施后，有效避免了同业竞争，投资集团承诺得以履行。

  2. 关于关联交易的承诺

  投资集团及其子公司燃料公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下："保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。"

  履行情况：

  重大资产重组完成后，对于本公司与投资集团及其控股子公司之间发生的关联交易，均履行了董事会或股东大会审批程序，表决时关联董事或关联股东回避表决，并及时进行了信息披露，不存在违反承诺的情况。

  3. 关于独立性的承诺

  投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下："为保障河南豫能控股股份有限公司的独立性，公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独立，河南豫能控股股份有限公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。"

  履行情况：

  截至本公告披露之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。

  二、已完成的承诺

  1. 关于公司治理的承诺

  为了进一步完善公司现有的治理结构和机制，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在风险，投资集团作出承诺，"投资集团将在本次重组完成后6个月内，提出动议，通过增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。"

  履行情况：

  2010年12月17日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调减董事会人数及修改公司章程第106条的议案》，经投资集团提议，公司董事会人数由9人调减为7人，其中独立董事人数保持不变，独立董事在董事会中的比例由33.33%提高到42.86%。至此，本承诺已履行完毕。

  2. 关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺

  根据《资产置换协议书》，投资集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。

  履行情况：

  截至本公告披露之日，未发生相关债权人要求公司提供担保或清偿债务的情况，投资集团亦不存在违反承诺的情况。

  3. 关于标的资产盈利预测的承诺

  根据中联资产评估有限公司出具的南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称"鸭电公司"）《资产评估说明》（中联评报字【2009】第174号）和南阳天益发电有限责任公司（以下简称"天益公司"）《资产评估说明》（中联评报字【2009】第175号），本次标的资产鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的2010年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为9,202.41万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为11,625.76万元。为保证置入资产评估作价的公允性，保护豫能控股及其中小股东的利益，依据中联资产评估有限公司出具的上述《资产评估说明》，投资集团于2010年1月12日出具《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函》：如本次置入的鸭电公司、天益公司在2010年和2011年内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于上述盈利预测合计数，两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。

  履行情况：

  2010年度，鸭电公司和天益公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计数为15,405.19万元，超过置入资产《资产评估说明》中2010年盈利预测的净利润合计数9,202.41万元，盈利预测完成率为167.40%。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了豫能控股2010年度标准无保留《审计报告》和《关于河南豫能控股盈利预测实现情况的专项审核报告》。

  2011年度，鸭电公司和天益公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计数为11,823.49万元，较置入资产《资产评估说明》中2011年盈利预测的净利润合计数11,625.76万元超过197.73万元，盈利预测完成率为101.70%。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了豫能控股2011年度标准无保留《审计报告》和《关于河南豫能控股股份有限公司置入资产2011年度盈利实现情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第0857号）。

  至此，本承诺已履行完毕。

  4. 关于股份锁定期的承诺

  根据《资产置换协议书》，投资集团承诺通过本次非公开发行获得的豫能控股新增股份自上市之日起36个月不转让。

  履行情况：

  该承诺的承诺期限为2010年8 月27日至2013 年8 月26日，截至本公告披露之日，承诺期已满，期间投资集团不存在违反承诺的情况。至此，本承诺已履行完毕。

  5. 关于鸭电公司房产的承诺

  截至《河南豫能控股重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》出具之日，鸭电公司尚有16处房产、总面积10,629.90平方米，尚未取得房屋所有权证。2009年12月1日，投资集团出具《承诺函》，承诺：（1）努力促成南阳鸭河口发电有限责任公司在本次承诺出具之日起6个月内办理并取得全部16处房产的房屋所有权证；（2）如上述房产的房屋所有权证办理存在法律障碍或不能如期办妥，给河南豫能控股股份有限公司的股东及南阳鸭河口发电有限责任公司带来实际损失的，全部由投资集团承担。

  履行情况：

  2009年12月28日，鸭电公司上述房产已全部取得房屋所有权证，本承诺已履行完毕。

  6. 关于委托贷款的承诺

  2009年12月1日，投资集团出具《承诺函》：河南投资集团有限公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供1.04亿元贷款，河南龙泉亨康投资有限公司用此贷款偿还南阳天益发电有限责任公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供的1.04亿元委托贷款，并在本承诺出具之日起15日内，完成上述委托贷款的置换，确保河南龙泉亨康投资有限公司向南阳天益发电有限责任公司全额偿付1.04亿元贷款。

  履行情况：

  2009年12月9日，投资集团已经完成上述承诺。

  7. 关于天益公司31.3%电费收费权和鸭电公司55%股权质押解除承诺

  投资集团承诺内容如下：在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，取得国家开发银行河南省分行对天益公司31.3%电费收费权的质押解除函，签署完毕相关解除协议。在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，与农行河南省分行签署完毕河南投资集团有限公司10亿元企业债券反担保协议中鸭电55%股权质押相关解除协议。

  履行情况：

  截至2009年8月11日，天益公司31.3%的电费收费权和鸭电公司55%的股权质押已经解除，投资集团已经完成上述承诺。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月十四日