证券时报多媒体数字报

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司（以下称"公司"或"博彦科技"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺

  （一）公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、北京融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨询有限公司、北京国融汇富管理咨询有限公司、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司、龚遥滨、刘仕如、Li Dan、Lu Bin、Chen Frank Gang、Li Qing、Anil Bakht、Sanjay Agarwala、寿刚、章晓琦、仁和（集团）发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺期限：2012年1月6日至2015年1月6日。

  履行情况：承诺至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （二）公司实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺期限：2012年1月6日至2015年1月6日。

  履行情况：承诺至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  二、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

  （一）公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、刘仕如、李斐、韩超承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的公司股份。

  承诺期限：2012年1月6日至2015年1月6日。

  履行情况：承诺至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。其中间接持有公司股份的高级管理人员李斐已于2012年6月27日离任，在其任职期间及离职后，承诺人遵守了上述承诺。公司高级管理人员韩超于2012年8月1日起担任公司董事会秘书一职，本届任期自2013年12月27日至2016年12月26日，在其任期期间，承诺人遵守了上述承诺。公司监事云昌智于2013年12月27日起不再担任公司监事职务，在其任职期间及离任后至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （二）公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、刘仕如、李斐、韩超承诺：自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：承诺至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。其中间接持有公司股份的高级管理人员李斐已于2012年6月27日离任，在其任职期间及离职后，承诺人遵守了上述承诺。公司高级管理人员韩超于2012年8月1日起担任公司董事会秘书一职，本届任期自2013年12月27日至2016年12月26日，在其任期期间，承诺人遵守了上述承诺。公司监事云昌智于2013年12月27日起不再担任公司监事职务，在其任职期间及离任后至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、关于避免同业竞争的承诺函

  公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、龚遥滨、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：

  （一）截至本承诺函出具之日，承诺人目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与博彦科技及其子公司构成或可能构成竞争的业务；未在与博彦科技存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与博彦科技相竞争的业务。

  （二）承诺人承诺，在作为博彦科技的实际控制人或5%以上股东期间，不会以任何形式从事对博彦科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与博彦科技竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  （三）承诺人承诺，在作为博彦科技实际控制人或5%以上股东期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与博彦科技生产经营构成竞争的业务，承诺人将按照博彦科技的要求，将该等商业机会让与博彦科技，由博彦科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与博彦科技存在同业竞争。

  （四）承诺人承诺，如果承诺人违反上述声明与承诺并造成博彦科技经济损失的，本公司将赔偿博彦科技因此受到的全部损失。

  承诺期限：长期有效 。

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  四、关于不占用公司资产的承诺：

  公司24位发起人股东郑重承诺：承诺人不以任何理由和方式占用贵公司的资金以及贵公司其他的资产。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  五、关于关联交易的承诺：

  公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、龚遥滨、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：

  （一）承诺人将善意履行作为博彦股份股东的义务，充分尊重博彦股份的独立法人地位，保障博彦股份独立经营、自主决策。承诺人将严格按照中国公司法以及博彦股份的公司章程规定，促使经承诺人提名的博彦股份董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  （二）保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织，今后原则上不与博彦股份发生关联交易。如果博彦股份在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、博彦股份的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证承诺人及承诺人控制的企业将不会要求或接受博彦股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就博彦股份与承诺人或承诺人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使博彦股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

  （三）保证承诺人及承诺人控制的企业将严格和善意地履行其与博彦股份签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人控制的企业将不会向博彦股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

  （四）如违反上述承诺给博彦股份造成损失，承诺人将向博彦股份作出赔偿。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  六、关于分红承诺：

  （一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

  （二）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润；

  （三）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

  （四）董事会可以提出包含现金分红及股票的利润分配预案，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准；

  （五）公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准；

  （六）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。公司当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。未来三年，管理层预计公司将保持快速发展的良好势头，可以满足分红条件。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司通过相关决议，确定未来三年，公司除符合公司章程规定的每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%之外，另须根据公司实际经营情况，采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配不少于当年实现的可供分配利润的10%，暨2012-2014 年，合计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  承诺期限：2012年1月6日至2015年1月6日。

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  截止公告日，本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司除上述承诺以外，不存在其他与本公司相关的正在履行的承诺或超期未履行的承诺，也不存在不符合《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的或超期未履行的承诺。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2014年2月13日