证券时报多媒体数字报

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-012

北京荣之联科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月13日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定2014年2月13日为首次授予日，向160名激励对象授予限制性股票478.5万股。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

3、限制性股票的分配情况

本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

4、锁定期与解锁期

自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

预留的限制性股票解锁安排如下表：

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元。

6、限制性股票解锁条件：

公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划相关议案。

4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、激励对象当年个人绩效考核不合格的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、（二）条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

截至授予日，激励对象毋江洋、战慧、钱华茂因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计7.5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为53万股。

截至2014年2月13日，具备本计划激励对象资格的人员160人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划除由于部分激励人员因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票后，实际授予数量和激励对象范围有所变化并因此相应将预留限制性股票数量进行调整外，不存在其他差异。

四、限制性股票的授予情况

1、授予股份种类：荣之联限制性股票。

2、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、授予日：2014年2月13日。

4、授予价格：8.8 元/股。

5、限制性股票授予对象及具体分配情况详见《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

*表格中的数据存在因四舍五入原因导致尾数汇总差异的情形。

五、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年2月13日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。

经测算，激励计划的股份支付费用总额为22,098,154.48元，根据中国会计准则要求，则股权激励成本摊销情况见下表：

单位：元

本计划的成本将在经常性损益中列支。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

八、其他重要事项

1、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

2、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、除部分激励对象因个人原因发生自愿放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事对公司确定本次限制性股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次授予限制性股票的授予日为2014年2月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2014年2月13日。

2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向160名激励对象授予478.5万股限制性股票。

十一、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所发表意见认为：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、公司实施限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

3、公司首次授予之激励对象的调整系根据《限制性股票激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；

4、公司董事会确定2014年2月13日为限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；

5、公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

十二、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予等事项的法律意见书。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月十四日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-013

北京荣之联科技股份有限公司

关于调整限制性股票激励对象

授予名单和授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月13日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）已履行的相关审批程序

1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次限制性股票激励计划相关议案。

4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

二、调整事项

截至授予日，激励对象毋江洋、战慧、钱华茂因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计7.5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为53万股。

三、限制性股票激励计划股票数量和授予人员的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予人员进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事对公司限制性股票激励计划调整发表独立意见如下：

公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）及《限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定。同意董事会对限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整，同意董事会对预留限制性股票数量进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司股权激励计划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调整。激励对象毋江洋、战慧、钱华茂因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计7.5万股。公司董事会同意取消拟授予上述3人的限制性股票。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为53万股。以上调整符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所发表意见认为：公司首次授予之激励对象的调整系根据《限制性股票激励计划》的规定而进行，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予等事项的法律意见书。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月十四日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-014

北京荣之联科技股份有限公司

第二届董事会

第二十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2014年2月7日以书面通知的方式发出，并于2014年2月13日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议并通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司限制性股票激励计划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员自愿放弃获授限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对激励对象授予名单和授予数量进行了相应调整。激励对象毋江洋、战慧、钱华茂因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计7.5万股。公司董事会同意取消拟授予上述3人的限制性股票。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为53万股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2014年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予限制性股票，确定以2014年2月13日作为激励计划的首次授予日。

公司独立董事对以上事项发表了独立意见，详见刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

由于公司实施限制性股票激励计划，从而使公司注册资本与股份总数均相应增加。现决定将公司章程做如下修改。

原《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

3、关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告

4、关于向激励对象授予限制性股票的公告

5、限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）

6、公司章程（2014年2月）

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月十四日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-015

北京荣之联科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）第二届监事会第十七次会议通知于2014年2月7日以书面通知的方式发出，并于2014年2月13日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司股权激励计划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员自愿放弃限制性股票等原因有所变动，为进一步完善该计划，公司董事会对限制性股票激励计划进行了相应调整。激励对象毋江洋、战慧、钱华茂因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计7.5万股。公司董事会同意取消拟授予上述3人的限制性股票。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名；根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为53万股。以上调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

经审议，监事会认为：除因激励对象个人原因发生自愿放弃其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届监事会第十七次会议决议

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一四年二月十四日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-016

北京荣之联科技股份有限公司

关于公司及相关主体

承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）的精神与要求，就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查。经自查，公司实际控制人、股东、关联方以及公司各项承诺均得到严格的履行，不存在超过承诺履行期限未履行的承诺。

现就截至2013年底尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

一、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺

1、公司控股股东和实际控制人王东辉、吴敏承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

承诺期限：2011年12月20日至2014年12月19日

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

2、担任公司董事、监事及高级管理人员的股东樊世彬、张彤、鞠海涛、庞钊、黄建清、赵传胜、方勇、李志坚、张明共九名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

承诺期限：2011年12月20日至2014年12月19日

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

3、未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东中，谢宜坚、张通、贺小鹏、潘洪波、安东明共五名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

承诺期限：2011年12月20日至2014年12月19日

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

二、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

1、公司控股股东和实际控制人王东辉、吴敏作为公司董事，承诺禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

2、担任公司董事、监事及高级管理人员的股东樊世彬、张彤、鞠海涛、庞钊、黄建清、赵传胜、方勇、李志坚、张明共九名自然人承诺禁售期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

三、公司控股股东、实际控制人关于杜绝非法占用公司资金、资产，减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏已出具书面承诺函，承诺杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为。同时尽量避免与本公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易，严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律、法规及制度的有关规定，遵循一般市场交易规则进行，不损害本公司及其他股东的利益。如违反承诺给本公司造成损失的，将承担赔偿责任。

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

四、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏分别出具了《避免同业竞争的承诺》。

王东辉、吴敏承诺：“本人不以任何方式，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用在发行人的股东地位，损害发行人及其他股东的利益。本人如从任何第三方获得任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或者可能有竞争，则本人将立即通知发行人，并将该商业机会让与发行人；如出现本人违反前述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

五、公司发行股份购买资产暨重大资产重组时相关方所作承诺

公司通过发行股份的方式购买上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）合法持有的北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）合计75%股权。经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，车网互联75%的股权已过户至荣之联名下。

本次发行股份购买资产过程中，相关各方所做承诺中尚未履行完毕的承诺及履行情况如下：

（一）交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺

本次交易中，交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资作出如下锁定承诺：

“1、自本次认购荣之联股份上市之日起36个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；

2、本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求；

3、前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；

4、若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行；

5、由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和奥力锋投资愿承担法律责任。”

承诺期限：2013年11月28日至2016年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日。

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

（二）交易对方的业绩承诺及关于盈利、减值补偿的承诺

1、业绩承诺

交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥利锋投资承诺：

“1）2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元。

2013年至2016年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2）2013年至2016年，车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。

3）2013年至2016年，车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。

4）车网互联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

5）除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估计。”

2、盈利与减值补偿承诺

交易对方翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥利锋投资承诺：

1）盈利预测补偿承诺

“从2013年至2016年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：

交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的预测净利润数较2012年经审计的净利润（指车网互联2012年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,348.69万元）增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。”

2）减值补偿承诺

“在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联75%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价。

前述车网互联75%股权期末减值额为车网互联75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公司于2013年11月11日公告的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》。

承诺期限：2013年5月24日至2016年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

（三）交易对方关于剩余股权安排的承诺

如果车网互联2013年至2016年的每一年度经审计的净利润均超过相应年度的承诺净利润，且上述会计年度经审计的净利润总和超过承诺净利润总和的110%，公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的车网互联剩余的所有股权，翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其届时持有的剩余车网互联剩余的所有股权，具体收购原则如下：

“1）公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付收购价款；

2）收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日，收购应在3个月内完成，协议各方应全力推进、协助、配合收购的完成，包括签署与收购有关的所有法律文件、参加涉及收购的股东大会并表决同意等；

3）收购价格=（车网互联2013年度净利润+2014年度净利润+2015年度净利润+2016年度净利润）÷4÷收购启动时车网互联股份总数或注册资金总额×15×收购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的股份总数或注册资本金额。

4）剩余股权收购不影响前述盈利补偿的实施。

5）剩余股权的收购需由各方签订补充协议，在遵守相关法律法规、规范性文件，依照公司章程及相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。”

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

（四）交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺

1、避免同业竞争的承诺

为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，黄翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联不存在同业竞争。

2）自本承诺函出具之日起，翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联股东期间，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措施，促使黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

4）上述承诺在黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

2、规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉作为间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。

2）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人或本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

4）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自身作为荣之联股东/间接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本公司/本人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。

5）上述承诺在翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在翊辉投资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起持续有效且不可变更或撤销。”

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

（五）交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺

作为交易对方，翊辉投资、奥力锋投资承诺如下：“翊辉投资和奥力锋投资为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，翊辉投资和奥力锋投资保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。”

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

（六）交易对方关于任职期限的承诺

为保证车网互联的持续发展并保持公司持续竞争优势，黄翊、张春辉承诺，“自交割日起，应与公司或/及车网互联签署不少于五年（60个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”

如果违反上述任职期限承诺，交易对方翊辉投资和奥力锋投资应按照如下约定向公司履行补偿义务：

“1、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限不满12个月，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的全部公司股份由公司以人民币1元的对价予以回购；

2、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满12个月不满24个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份80%由公司以人民币1元的对价予以回购；

3、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满24个月不满36个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份60%由公司以人民币1元的对价予以回购；

4、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满36个月不满48个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份40%由公司以人民币1元的对价予以回购；

5、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满48个月不满60个月的，交易对方应于其离职之日起30日内将从本次交易中获得的公司股份20%由公司以人民币1元的对价予以回购；

6、同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过从本次交易中获得的全部公司股份；

7、如果届时交易对方所持公司股份数额不足难以履行前述股份补偿义务，交易对方和黄翊、张春辉应以现金方式向公司承担同等金额的补偿义务；

8、黄翊、张春辉丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或车网互联终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限承诺。”

同时，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联高级管理人员聘用期承诺如下：“本次交易完成后，为保证车网互联的业务经营及利益，车网互联现有的管理团队及其他核心成员应与公司或车网互联签署符合公司规定条件的不少于五年期限的聘用合同；管理团队及其他核心成员如果违反公司及／或车网互联规章制度、失职或营私舞弊损害车网互联利益等情形的，公司或车网互联可以解除与其签署的聘用合同。”

承诺期限：2013年11月14日至2018年11月13日

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

（七）交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺

翊辉投资做出如下不竞争承诺：“在持有公司股份期间，未经公司书面同意，翊辉投资不得投资与公司及车网互联相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，翊辉投资从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。”

黄翊和张春辉做出如下不竞争和兼业禁止的承诺：“在公司或车网互联任职或聘用期内，未经公司书面同意，黄翊、张春辉不得在公司及/或车网互联以外从事或投资与公司及车网互联相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或车网互联有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，黄翊、张春辉从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。

从公司或/及车网互联离职后两年内，不在公司和车网互联以外从事或投资与公司或/及车网互联相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不在与公司及/或车网互联存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司及/或车网互联以外的名义为公司及/或车网互联现有客户提供移动资源管理、运营及维护等服务；如违反上述承诺和保证，从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。”

同时，翊辉投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联高级管理人员竞业禁止和兼业禁止承诺如下：

“为保证公司及车网互联的利益，车网互联的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或车网互联签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或车网互联服务期间及离开公司或车网互联后两年内不得从事与车网互联相同或竞争的业务；车网互联的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱车网互联的雇员离职。

为保证车网互联的利益，车网互联管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。”

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

六、公司实施限制性股票激励计划的相关承诺

公司于2013年12月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》）；公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案；2014年2月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及相关议案。根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获取限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司特作出如下承诺：

“本公司不为激励对象通过本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

承诺期限：长期有效

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

七、其它承诺事项

公司于2013年12月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金2,180万元收购孙睿、王晓艳、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚（以下合称“转让方”）持有的西安壮志凌云信息技术有限公司（以下简称壮志凌云）100%股权。

本次股权收购过程中，相关各方所做承诺中尚未履行完毕的承诺及履行情况如下：

1、交易对方关于通过《股权收购协议》取得荣之联股份的锁定承诺

转让方承诺在按照《股权收购协议》约定购买荣之联股票后，将其购买的荣之联股票自购买之日起在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，锁定期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定期结束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议约定的承诺中止情况，荣之联才有义务配合转让方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转让方按照《股权收购协议》约定购买的收购方股份进行解锁。

承诺期限：自购买荣之联股票之日起三十六个月

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

2、业绩承诺

转让方对壮志凌云的业绩承诺为：2014、2015、2016年三个会计年度累计实现净利润不低于人民币1,200万元。如达不到上述业绩，转让方将以现金形式进行补偿，补偿金额为：1200万元 - 实际累计净利润，业绩补偿于2016年度完成年度审计后1个月内进行。

承诺期限：2013年12月13日至履行完毕业绩补偿承诺之日

截至公告之日，上述承诺正在严格履行，未出现违反该项承诺的情况。

截至本公告披露日，公司不存在不符合《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。公司将继续关注并检查公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方等履行相关承诺的情况，以维护公司和股东的利益。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月十四日