证券时报多媒体数字报

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-001

安徽应流机电股份有限公司

第一届董事会

第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月7日以电话、书面送达等方式向公司董事发出召开第一届董事会第十五次会议的通知。会议于2014年2月13日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

鉴于安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”）第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应流股份董事会提名由杜应流、林欣、涂建国、丁邦满、胡晓玲、李威作为应流股份第二届董事会非独立董事候选人（简历见附件），由金建国、陈翌庆、王玉瑛作为应流股份第二届董事会独立董事候选人（简历见附件），上述三名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

以上董事会成员候选人如经股东大会选举通过，将共同组成应流股份第二届董事会。应流股份第二届董事会成员的任期为三年，自第一届董事会任期届满后的次日，即，2014年3月4日起计算。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议，并实行累积投票制。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2014-004）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，结合股东利益和公司发展需要，公司拟对公司章程第四条进行修订。修正案具体内容如下：

“原条款：

公司住所：合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路26号，邮政编码：230601

修订后的条款：

公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号，邮政编码：230601”

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司以向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资15,950万元的方式实施“安徽应流集团霍山铸造有限公司高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目”。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

九、审议通过《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2014-003）。

（附件）：第二届董事会董事候选人简历

特此公告

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一四年二月十三日

附件：

第二届董事会董事候选人简历

杜应流先生：1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师，全国劳动模范，第十二届全国人大代表。曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流机电有限责任公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司执行董事及安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司董事长。

杜应流先生是中国核电厂阀门国家标准——碳素钢铸件技术标准和不锈耐酸钢铸件技术标准的编写者之一，是国际铸造技术协会理事、中国铸造协会副理事长、安徽省机械工业协会常务理事、安徽省铸造协会副理事长。

林 欣先生：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任东方航空公司飞行员、机长、安徽应流机电有限责任公司总经理助理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

涂建国先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师。曾任安徽霍山县佛子岭渔场会计、主办会计、财务科长、安徽霍山应流铸造有限公司主办会计、财务部副经理、总会计师、经理等职。现任本公司、安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司和安徽应流集团废旧金属回收有限公司董事。

丁邦满先生：1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。曾任合肥客车厂副厂长、合肥美菱股份有限公司总经理助理、北京志杰管理咨询公司华东华南区总经理、美国Apriso公司中国区咨询经理、安徽应流机电有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理。

胡晓玲女士：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，具有中国注册会计师资格及英国注册会计师资格。曾任职于中国国际金融有限公司直接投资部门、安达信会计师事务所。现任CDH Investments Management （Hong Kong） Limited董事总经理，百丽国际控股有限公司非执行董事、SYSWIN INC非执行董事、融创中国控股有限公司非执行董事、北京磨铁图书有限公司董事、美的集团股份有限公司董事、本公司董事。

李 威先生：1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任职于深圳市国家电子工业性实验中心、深圳市高新技术产业投资服务有限公司投资部、光大控股创业投资（深圳）有限公司。现任深圳市光控投资咨询有限公司董事总经理、银联商务有限公司董事、本公司董事。

金建国先生：1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。先后任职于合肥铸锻厂、安徽省机械工业厅、安徽省机械工业协会。现任中国机械工业联合会常务理事、中国铸造协会理事、安徽省铸造协会会长、安徽质量管理协会常务理事、安徽省企业家协会副会长、安徽省内燃机协会副理事长、安徽省机械工程学会副理事长、本公司独立董事。

陈翌庆先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，理学博士。中国机械工程学会铸造分会理事、安徽省机械工程学会常务理事、安徽省铸造学会理事长，享受安徽省政府专家津贴。主持国家、部省科研项目10多项，获安徽省自然科学二等奖1项,安徽省科学进步二等奖3项、三等奖2项。在国内外学术期刊上发表论文90余篇，其中SCI收录40余篇，EI收录40余篇。现任合肥工业大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、本公司独立董事。

王玉瑛女士：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中国注册会计师、中国注册税务师。现任安徽中健会计师事务所副主任会计师、安徽金瑞安税务师事务所所长、安徽金瑞安房地产估价事务所所长、安徽金瑞安工程咨询有限公司执行董事、安徽省注册税务师协会理事、安徽省工程造价咨询协会理事、本公司独立董事。

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-002

安徽应流机电股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月7日以书面送达方式向公司监事发出召开第一届监事会第八次会议的通知。会议于2014年2月13日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

鉴于安徽应流机电股份有限公司（“应流股份”）第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应流股份监事会提名由第一届监事会股东代表监事连任应流股份第二届监事会股东代表监事，即，由曹寿丰、万正祥作为应流股份第二届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。

以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成应流股份第二届监事会。应流股份第二届监事会成员的任期为三年，自第一届监事会任期届满后的次日，即，2014年3月4日起计算。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议，并实行累积投票制。

二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2014-004）。

监事会发表如下审核意见：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

监事会发表如下审核意见：同意本次募集资金投资项目中“热等静压项目”由应流股份通过向安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）增资的方式并由应流铸造实施。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司监事会

二零一四年二月十三日

（附件：应流股份第二届监事会股东代表监事候选人简历）

附件：

应流股份第二届监事会股东代表监事候选人简历

曹寿丰先生：1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师。曾任安徽应流铸业有限公司办公室秘书、安徽应流机电有限责任公司办公室主任、行政部经理、安徽应流机械制造有限公司副总经理。现任本公司监事会主席。

万正祥先生：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任安徽应流机电有限责任公司财务会计、监事。现为本公司监事，霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团废旧金属回收有限公司监事。

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-003

安徽应流机电股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年3月1日

●股权登记日：2014年2月21日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）安徽应流机电股份有限公司2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：安徽应流机电股份有限公司董事会

（三）会议召开的时间：2014年3月1日上午9：30

（四）会议的表决方式：现场投票方式，选举董事、监事采取累积投票制

（五）现场会议地点：安徽省合肥市经济技术开发繁华大道566号公司会议室

二、会议审议事项

（一）、关于公司董事会换届选举的议案

1、选举董事候选人杜应流先生为公司董事；

2、选举董事候选人林欣先生为公司董事；

3、选举董事候选人涂建国先生为公司董事；

4、选举董事候选人丁邦满先生为公司董事；

5、选举董事候选人胡晓玲女士为公司董事；

6、选举董事候选人李威先生为公司董事；

7、选举董事候选人金建国先生为公司董事；

8、选举董事候选人陈翌庆先生为公司董事；

9、选举董事候选人王玉瑛女士为公司董事。

（二）、关于公司监事会换届选举的议案

1、选举监事候选人曹寿丰先生为公司监事；

2、选举监事候选人万正祥先生为公司监事。

（三）、关于修订公司章程的议案

（四）、关于修订《募集资金管理制度》的议案

（五）、关于修订《信息披露管理制度》的议案

以上议案已在《安徽应流机电股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》与《安徽应流机电股份有限公司第一届监事会第八次会议决议公告》中披露，公告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

（一）截至本次股东大会的股权登记日2014年2月21日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

现场登记时间：2014年2月26日9：00-15：00。

股东的信函或传真到达日应不迟于2014年2月26日16：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

（四）注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

五、其他事项

（一）会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

1、联系人姓名：孟燕

2、电话号码：0551-63737776

3、传真号码：0551-63737880

4、邮 编：230601

特此公告

附件：授权委托书

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一四年二月十三日

授权委托书

安徽应流机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月1日召开的贵公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

对本次股东大会的议案投票指示：（选举董事、独立董事采用累积投票制，如未作具体指示，受托人有权按自己的意愿进行表决） ：

备注：股东（含受托人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-004

安徽应流机电股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2014年2月13日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金224,626,869.07元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）核准，采用向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股8,001万股，未进行老股转让。本次发行募集资金总额为662,482,800.00元，募集资金净额为578,429,348.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕5-1号《验资报告》。上述募集资金到帐后，已存放于募集资金专项账户。

二、本次募集资金投资项目情况

经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金（扣除发行费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在国家有权部门进行了核准，项目预计总投资为57,850万元。

单位：万元

若本次发行募集资金出现不足，公司将通过自筹解决项目投资。本次发行前，公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入，募集资金到位后，将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。

以上内容公司已在上海证券交易所网站[www.sse.com.cn] 2014年1月10日刊登的《应流股份首次公开发行股票招股说明书》“第十三节 募集资金运用”中进行了披露。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2014年1月31日，公司自筹资金预先投入募投项目情况如下：

单位：元

公司拟使用募集资金224,626,869.07元置换预先投入募投项目自筹资金。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2014年2月13日出具了《关于安徽应流机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]5-1号）。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的决策程序

2014 年2月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金224,626,869.07元人民币。

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所专项审核意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：应流股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了应流股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、保荐机构核查意见

应流股份本次使用募集资金向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资事宜，与公司在首次公开发行股票时披露的募集资金投资项目组织实施方式相符。应流股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意应流股份实施上述事项。

3、监事会意见

公司于2014年2月13日第一届监事会第八次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

4、独立董事意见

公司独立董事于2014年2月13日发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司本次以募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

六、 上网公告文件

1、《安徽应流机电股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的独立意见》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽应流机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]5-1号）；

3、《国元证券股份有限公司关于应流股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的核查意见》；

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一四年二月十三日