证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"公司"或"宇顺电子"）对自申请首次公开发行股票以来的公司、公司实际控制人、股东、关联方及相关主体的承诺事项及履行情况进行了认真自查。上述各方截止至2013年12月31日尚在执行的相关承诺事项如下：

  一、公司首次公开发行股票时相关方所作的承诺

  （一）主要股东关于股份锁定的承诺

  公司持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员魏连速、赵后鹏、周晓斌承诺：任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  承诺签署时间：2008年1月15日

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （二）主要股东关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东、实际控制人魏连速先生及持有 5%以上股份的主要股东赵后鹏先生、周晓斌先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与宇顺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与宇顺电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与宇顺电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与宇顺电子及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到宇顺电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  在本人及本人控制的公司与宇顺电子存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向宇顺电子赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

  承诺签署时间：2008年1月15日

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  二、公司收购广东金伦光电科技有限公司股权时相关方所作的承诺

  广东金伦光电科技有限公司原股东肖书全、杨建华、李宇红、李利丰对公司子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司实施该次收购作出以下承诺：我们保证广东金伦光电科技有限公司在2012年开始的三个会计年度，即2012年、2013年、2014年累计实现税后净利润不少于人民币3000万元，上述净利润数据以会计师事务所审计数据为准。如不能实现上述利润目标，肖书全、杨建华、李宇红及李利丰将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。

  承诺签署时间：2011年12月20日

  承诺履行期限：2012年至2014年

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  三、公司关于消除日常关联交易的承诺

  公司承诺：在未来两年内，公司将通过加大向无关联关系第三方供应商采购的方式，逐步减少直至消除对山本光电的关联交易。具体计划如下：2012年，本公司与山本光电的关联交易额不超过4,000万元人民币；2013年，本公司与山本光电的关联交易额不超过2,000万元人民币；2014年，本公司将完全消除与山本光电之间的关联交易。

  承诺签署时间：2012年3月7日

  承诺履行期限：2012年至2014年

  承诺履行情况：截至公告日，公司正在严格履行上述承诺

  四、公司非公开发行股份时相关方所作的承诺

  公司非公开发行股票的认购对象常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、郝慧、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、东吴证券股份有限公司、招商基金管理有限公司承诺其认购的宇顺电子非公开发行的股份自发行结束之日（股份上市之日）起12个月内不转让。

  承诺签署时间：2013年4月1日-2013年4月3日

  承诺履行期限：2013年5月3日-2014年5月2日

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  五、公司重大资产重组时相关方所作的承诺

  （一）关于盈利预测补偿的承诺

  此次重大资产重组的交易对方林萌及其一致行动人林车和李梅兰就盈利预测补偿事宜作出承诺，以本次交易完成后所持有的宇顺电子股份对林萌在《盈利预测补偿协议》中承担的义务和责任提供无条件的不可撤销连带补充责任保证担保。林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担盈利预测补偿责任和义务，当林萌无法向宇顺电子提供充分和及时补偿时，宇顺电子可直接要求林车和李梅兰共同或单独以本次交易完成后林车和李梅兰合计持有的宇顺电子股份对林萌应当补偿但未能补偿部分的雅视科技实际净利润数同盈利预测数之差额进行补偿。

  承诺签署时间：2013年8月19日

  承诺履行期限：盈利承诺期内

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （二）关于任职期限及竞业限制的承诺

  1、从业承诺

  林萌承诺自交割日后其在雅视科技的服务期限不少于60个月。

  林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自交割日后分别在雅视科技的服务期限不少于48个月；林萌确保其及林车和王莉于交割日前分别按照上述服务期限同雅视科技签订劳动合同。

  2、竞业限制

  林萌自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后三年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为；林萌除遵守前述竞业限制约定外，还确保林车和王莉自《任职期限及竞业限制协议》生效之日至从雅视科技离职后两年内不从事与宇顺电子或雅视科技业务相同或类似的投资或任职行为。

  林萌、林车和王莉及其所控制的除雅视科技外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与林萌（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与宇顺电子、雅视科技及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与宇顺电子、雅视科技及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其子公司。

  承诺签署时间：2013年8月19日

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （三）关于股份锁定的承诺

  此次重大资产重组的交易对方林萌、林车、李梅兰、李洁承诺：林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除。

  林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余认购人认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  承诺签署时间：2013年8月19日

  承诺履行期限：最长60个月

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （四）关于一致行动关系及宇顺电子控制权等事项的承诺

  为保证宇顺电子控制权的稳定，此次重大资产重组的交易对方林萌、林车、李梅兰和李洁承诺：

  1、我们与雅视科技其他股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在雅视科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；

  2、我们之间不以所持有的宇顺电子股份单独或联合谋求宇顺电子控制权；

  3、除我们持有的宇顺电子股份外，我们也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除我们之外的其他股东谋求宇顺电子控制权；

  4、本次重组完成后，宇顺电子将召开股东大会对董事会进行改选，我们仅将提名1名非独立董事候选人，不提名监事候选人，宇顺电子其他董事（含独立董事）及全部监事均由我们之外的其他股东提名。

  承诺签署时间：2013年10月22日

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （五）关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承诺

  林萌就雅视科技的子公司广西雅视已经取得的土地使用权可能被收回的事宜出具了如下承诺：如广西雅视因未在容县人民政府出具的《延长广西雅视产业园建设期的复函》同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失均由本人个人承担，或在雅视科技承担后本人予以相应金额损失的补偿。

  承诺签署时间：2013年10月22日

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （六）关于补偿雅视科技及其下属公司租赁房产损失等事项的承诺

  林萌就雅视科技及其下属公司所使用的租赁房产无法正常使用给宇顺电子及雅视科技造成损失予以补偿事宜作出如下承诺：如在雅视科技及其下属公司同出租方签署的租赁合同有效期内，因所租赁厂房拆迁或其他原因无法继续正常租用，本人将全额承担由此给雅视科技造成的一切损失。

  承诺签署时间：2013年10月22日

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （七）关于保证上市公司和雅视科技独立性的承诺

  为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，此次重大资产重组的所有交易对方（雅视科技原19名股东）出具了关于保证公司独立性的承诺，具体承诺内容如下：

  1、保证宇顺电子、雅视科技的人员独立

  （1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方之间完全独立。

  （2）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的高级管理人员均专职在宇顺电子、雅视科技任职并领取薪酬，不在本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方担任董事、监事以外的职务。

  （3）保证本次交易完成后不干预宇顺电子、雅视科技股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。

  2、保证宇顺电子、雅视科技的机构独立

  （1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及宇顺电子、雅视科技公司章程独立行使职权。

  3、保证宇顺电子、雅视科技的资产独立、完整

  （1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

  （2）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的经营场所独立于本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方。

  （3）除正常经营性往来外，保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技不存在资金、资产被本人/本公司/本企业及其控制的其他企业等关联方占用的情形。

  4、保证宇顺电子、雅视科技的业务独立

  （1）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

  （2）保证本次交易完成后本人/本公司/本企业及其控制的其他企业等关联方避免从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方具有竞争关系的业务。

  （3）保证本次交易完成后本人/本公司/本企业及控制的其他企业等关联方减少与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  5、保证宇顺电子、雅视科技的财务独立

  （1）宇顺电子、雅视科技本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  （2）保证宇顺电子、雅视科技本次交易完成后独立在银行开户，不与本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方共用银行账户。

  （3）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技的财务人员不在本人/本公司/本企业控制的其他企业等关联方兼职。

  （4）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技能够独立做出财务决策，本人/本公司/本企业不干预宇顺电子、雅视科技的资金使用。

  （5）保证本次交易完成后宇顺电子、雅视科技依法独立纳税。

  本人/本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技造成的一切损失。

  承诺签署时间：2013年8月19日

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （八）关于避免同业竞争的承诺

  为了避免未来可能发生的同业竞争，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁承诺：

  1、截至承诺函签署日，我们及我们控制的其他企业等关联方未从事与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。

  2、在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我们及我们控制的其他企业等关联方遇到宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我们及我们控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方。

  我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。

  承诺签署时间：2013年8月19日（李洁签署日为2013年10月22日）

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （九）关于减少和规范关联交易的承诺

  为了规范和减少关联交易，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁承诺：

  在作为宇顺电子的股东期间，我们及我们控制的其他企业等关联方将尽量减少并规范与宇顺电子、雅视科技及其控制的企业及其他关联方之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，我们及我们控制的其他企业等关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害宇顺电子及其他股东的合法权益。

  我们若违反上述承诺，将承担因此而给宇顺电子、雅视科技及其控制的其他企业等关联方造成的一切损失。

  承诺签署时间：2013年8月19日（李洁签署日为2013年10月22日）

  承诺履行期限：长期有效

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  （十）魏连速关于认购本次募集配套资金发行股份的承诺

  为巩固本次重大资产重组后上市公司实际控制人魏连速的控制权，上市公司与魏连速签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，魏连速承诺以人民币100,000,000元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由宇顺电子董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  承诺签署时间：2013年8月19日

  承诺履行期限：2013年12月18日-2014年12月18日

  承诺履行情况：截至公告日，相关承诺人正在严格履行上述承诺

  除上述承诺事项外，公司、公司实际控制人、股东、关联方及相关主体无其他未完成承诺事项。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日