证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"深天马"）根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、公司投资设立上海天马微电子有限公司的承诺

  根据上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议，在上海天马微电子有限公司成立若干年后，按照投资各方预先约定的时间和条件，由深圳中航实业股份有限公司（现已更名为"中航国际控股股份有限公司"）受让三家独立第三方转让的所持上海天马29%的股权，届时本公司将放弃优先认购权。同时，本公司承诺在深圳中航实业股份有限公司受让三家独立第三方所持上海天马股权完成前，不向除深圳中航实业股份有限公司以外的任何第三方转让所持上海天马股权。就此补充协议，深圳中航实业股份有限公司作为本公司的控股股东，于2006 年11 月13 日特向本公司出具了承诺函，承诺：如本公司有意增持上海天马微电子有限公司的股权，深圳中航实业股份有限公司将应本公司的要求，在按照《补充协议》约定的股权转让条件成就时，促使上海天马微电子有限公司其他三方股东将上海天马微电子有限公司29%股权转让给本公司。

  承诺公布索引：《关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2005-018）、《2006 年年度报告》

  承诺公布时间：2005年12月2日、2007 年2 月15 日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：公司及深圳中航实业股份有限公司实际已履行以上承诺。2009年11月，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过发行股份购买上海天马70%股权的重组方案。2012年1月09日，公司收到中国证监会《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定》，对公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。2012年1月17日，公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产重组事项的议案》，发行股份购买资产重组事项终止。2013年11月，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过发行股份购买包括上海天马70%股权在内的重组方案（以下简称"本次重组"），本次重组工作正在进行中。

  二、公司投资设立成都天马微电子有限公司的承诺

  根据成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议，本公司承诺如下：

  在成都天马微电子有限公司另两家股东完全按照主协议的约定履行义务（包括按期足额缴付应出资额、就本项目建设资金所需不超过18 亿元银行贷款按期提供担保）的前提下，本公司承诺自合资公司注册成立之日起5 年内，受让另两家股东所持有合资公司的全部股权，并解除另两家股东相应的担保责任或就其承担的担保责任提供反担保。在上述期限内，本公司承诺以现金方式、按成本价格（本金+同期银行贷款利息）一次性受让另两家股东合计持有的合资公司30%的股权；另两家股东合计持有合资公司剩余40%的股权，本公司可以现金方式、按成本价格（本金+同期银行贷款利息）受让回购，也可通过本公司定向增发的方式实现另两家股东转持本公司股票，如采用本公司定向增发的方式操作则届时须按有关规定履行相应审批手续。

  承诺公布索引：《关于对外投资公告》（公告编号：2008-017）

  承诺公布时间：2008年7月23日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：正在履行中，公司本次重组方案包括解决上述承诺的内容，本次重组工作正在进行中。

  三、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司及关联方关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺：

  （一）厦门天马微电子有限公司为一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板的第5.5代LTPS-TFT-LCD生产线（以下简称"项目公司"），由于上述生产线制造的产品与本公司目前主营业务产品属于同一行业，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司为支持本公司业务发展，同时避免与本公司进行同业竞争，特向本公司作出如下承诺：

  1、在完成项目公司注册成立后，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司将协助和促成项目公司各股东方同意，将该项目公司委托给本公司进行经营管理，具体管理模式由项目公司各股东方与本公司商定，并由项目公司与本公司签订相关托管协议。

  2、待时机成熟，或本公司有意收购项目公司股权时，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司将应本公司的要求，协助和促成项目公司各股东方同意，将项目公司的股权转让予本公司。

  3、如因中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司和厦门市金财投资有限公司违反本承诺函而给本公司造成损失的，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国航空技术厦门有限公司同意对由此而给本公司造成的损失予以赔偿。

  （二）项目公司正式运营后，主要从事与本公司主营业务相关的液晶显示器的研发、生产和销售，为了保护本公司及广大中小投资者的合法权益，减少并规范与本公司的关联交易，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国航空技术厦门有限公司特作出如下承诺：

  对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或者作为代理等，中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司和中国航空技术厦门有限公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在各项市场公平交易中不要求本公司及本公司的控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

  承诺公布索引：《关于收到中国航空技术国际控股有限公司及关联方等承诺函的公告》（公告编号：2011-005）

  承诺公布时间：2011年02月26日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：正在履行中，厦门天马微电子有限公司目前由公司的子公司上海天马微电子有限公司托管经营。由于厦门天马微电子有限公司在建设期，条件尚不成熟，暂未开展股权转让工作。

  四、2013年公司重大资产重组交易对方的承诺

  公司分别向中航国际控股股份有限公司（以下简称"中航国际控股"）、上海张江（集团）有限公司（以下简称"张江集团"）、上海国有资产经营有限公司（以下简称"上海国资"）、上海光通信公司（以下简称"上海光通信"）、成都高新投资集团有限公司（以下简称"成都高投"）、成都工业投资集团有限公司（以下简称"成都工投"）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称"湖北科投"）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称"中航国际"）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称"中航国际深圳"）发行股份，购买上述公司持有的上海天马微电子有限公司（以下简称"上海天马"）70%股权、成都天马微电子有限公司（以下简称"成都天马"）40%股权、武汉天马微电子有限公司（以下简称"武汉天马"）90%股权、深圳中航光电子有限公司（以下简称"深圳光电子"）100%股权、上海中航光电子有限公司（以下简称"上海光电子"）100%股权的股权，并募集配套资金（以下简称"重大资产重组"）。交易对方就重组相关事项作出相关承诺如下：

  （一）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  本次重大资产重组的交易对方中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

  本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了承诺内容，未发现违反上述承诺的情形。

  （二）关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函

  1、中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信的承诺

  "上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。"

  2、成都工投、成都高投的承诺

  "成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。"

  3、湖北科投的承诺

  "武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。"

  4、中航国际、中航国际深圳的承诺

  "上海光电子、深圳光电子为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。"

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了承诺内容，未发现违反上述承诺的情形。

  （三）本次发行股份锁定期限承诺

  中航国际、中航国际深圳、中航国际控股承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都高投、成都工投承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：中航国际、中航国际深圳、中航国际控股：自股份上市之日起三十六个月内；张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都高投、成都工投：自股份上市之日起十二个月内。

  履行情况：截至本公告日，公司本次重组工作尚未完成，承诺待股份上市之日起履行。

  （四）关于避免同业竞争的承诺函

  为避免同业竞争，中航国际、中航国际控股出具了关于避免同业竞争的承诺函。

  1、中航国际承诺

  "（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司以及厦门天马微电子有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

  为避免同业竞争的影响，前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马进行管理。本次重组完成后，上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马微电子有限公司仍将继续委托深天马进行管理，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内依法解决由此产生的同业竞争问题。

  （2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业将在合理期限内予以解决。

  （3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。"

  2、中航国际控股承诺

  "（1）本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

  （2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题。

  （3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。"

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了承诺内容，未发现违反上述承诺的情形。

  （五）关于减少及规范关联交易的承诺

  中航国际、中航国际控股就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了如下承诺函。

  1、中航国际承诺：

  "（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

  （2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。"

  2、中航国际控股承诺：

  "（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

  （2）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。"

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了承诺内容，未发现违反上述承诺的情形。

  （六）保证上市公司独立性的承诺

  中航国际控股、中航国际作为本次交易完成后的控股股东及实际控制人，承诺本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面将保持独立性。

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了承诺内容，未发现违反上述承诺的情形。

  （七）关于取得标的公司银行债权人同意的承诺函

  中航国际、中航国际深圳出具《关于取得标的公司银行债权人同意的承诺函》：

  "本公司将督促上述标的公司遵守其与相关银行债权人之间的借款合同的约定，通知并在深天马审议本次重组的第二次董事会之前取得相关银行债权人对本次重组的同意。标的公司取得相关银行债权人对本次重组的同意并不存在实质性障碍，不会对本次重组构成实质性的法律障碍。若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担因此引起的一切法律责任和后果，并就该种违法行为对相关各方造成的损失予以赔偿。"

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了承诺内容，未发现违反上述承诺的情形。

  （八）关于上海中航光电子有限公司瑕疵资产的承诺函

  上海光电子持有的位于华宁路3388号的厂房，实际建筑面积合计160,844.33平方米，该厂房建于上海光电子拥有的宗地号为闵行区颛桥镇764街坊13/1丘的地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：沪房地闵字（2010）第034598号）。上述厂房已取得房屋所有权证（证书编号：沪房地闵字（2010）第034598号，证载建筑面积为160,595.46平方米），但房屋所有权证书所记载的建筑面积小于该厂房实际的建筑面积（相差面积为248.87平方米）。原因是该厂房原为广电NEC所有，广电NEC在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产账面价值为82.78万元，评估价值占本次交易总额的比例为0.02%。

  为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：

  "该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。"

  承诺公布索引：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  承诺公布时间：2013年11月12日

  承诺履行期限：长期

  履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了承诺内容，未发现违反上述承诺的情形。

  五、截至本公告日，公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日