证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"或"京威股份"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会北京市证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司截至2013年底尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、主要股东、共同控制人对避免同业竞争所作的承诺

  1、为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司主要股东北京中环投资管理有限公司（以下简称"中环投资"）及共同控制人李璟瑜、张志瑾夫妇已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺具体内容如下：

  "一、本公司（本人）及本公司（本人）下属其他全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司（京威股份及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

  二、本公司（本人）承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司（本人）促使本公司（本人）下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、如本公司（本人）或本公司（本人）下属其他全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。"

  承诺期限：长期有效

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司主要股东德国埃贝斯乐股份有限公司及共同控制人麦尔家族已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺具体内容如下：

  "一、本公司（本人）及本公司（本人）下属其他全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司（京威股份及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未在同一国家或地区（国家或地区的划分按市场划分协议约定，下同）从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

  二、本公司（本人）承诺不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司（本人）促使本公司（本人）其他下属全资或控股子公司不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、如本公司（本人）或本公司（本人）其他下属全资或控股子公司存在在同一国家或地区上的任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。"

  承诺期限：长期有效

  2013年6月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于德国威卡威公司违反承诺在中国境内销售汽车零部件的议案》，公司主要股东之一德国埃贝斯乐股份有限公司的控股股东德国威卡威集团公司在中国境内销售奥迪Q3行李架等汽车零部件产品，违反了其作出的避免同业竞争承诺及市场划分协议。为了维护公司及广大投资者的合法权益，经公司董事会研究决定,同意公司采取以下措施：1、要求德方股东恪守承诺，严格履行避免同业竞争的义务；2、要求德方股东立即停止违规销售行为，将其直接或间接销售到中国的汽车零部件产品全部转由公司生产和销售；3、要求德方股东向公司如实披露其在亚洲及俄罗斯境内销售汽车零部件的具体情况；4、聘请独立第三方对德方股东违规销售给公司造成的损失予以评估，并要求德方股东予以赔偿；5、向监管部门通报德方股东违规销售情况；6、在德方股东未能停止违规销售并给予公司足额赔偿的情况下，同意公司必要时就此提起仲裁或诉讼，并保留采取其他法律行动的权利。

  公司就此事已向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁请求。2013年8月29日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了公司提交的有关德国威卡威集团公司违反《市场划分协议》《避免同业竞争承诺函》向中国境内客户间接销售汽车零部件产品的仲裁申请，该仲裁案件尚在审理中。

  二、本次首次公开发行并上市前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司和上海华德信息咨询有限公司三个股东合计持有公司上市前100%的股份，分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺期限：2012年3月9日-2015年3月9日

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、公司上市前通过持有公司法人股东的股权而间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔（Gert Mayer）和周剑军（注：周剑军于2012年5月2日辞去公司监事及监事会主席职务，公司于2012年5月30日召开2012年第一次临时股东大会，选举陈双印为公司监事。）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

  承诺期限：2012年3月9日-2015年3月9日

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、主要股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司关于规范关联交易的承诺：

  主要股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司承诺：

  1、不会利用主要股东地位，谋求京威股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予股东及其关联方（京威股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；

  2、对于与京威股份经营活动相关的无法避免的关联交易，股东及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害京威股份及其他中小股东的利益；

  3、股东将严格按照京威股份的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；

  4、在股东及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与京威股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保京威股份及其他中小股东的利益不受损害

  承诺期限：长期有效

  截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  特此公告。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

  二零一四年二月十四日