证券时报多媒体数字报

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-014

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于公司及相关主体

  承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会深圳证监局的要求，对公司及相关主体截至2013年12月31日，尚处于承诺期限内而未履行完毕的承诺事项进行专项披露如下：

  一、公司首次公开发行股票前股份限制流通及自愿锁定的承诺

  （1）本公司控股股东德旺投资承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺履行期限：自公司股票上市之日起36个月内

  履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  （2）本公司实际控制人顾永德承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司的董事，本人所持公司股份在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%；公司上市后如离任，离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  承诺履行期限：自公司股票上市之日起36个月内

  履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  （3）持有公司股票的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员承诺，作为公司的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%；公司上市后如离任，离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  承诺履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，承诺人均遵守了上述承诺。

  二、避免同业竞争的承诺

  为避免未来可能存在的同业竞争，公司控股股东德旺投资、实际控制人顾永德先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

  （1）截至本承诺出具之日，本公司/本人未投资于任何与公司存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未控制与公司及其下属子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与公司及其下属子公司相同或类似的业务；本公司与公司不存在同业竞争。

  （2）自本承诺出具日始，本公司/本人承诺本公司/本人不会、并保证将促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他子企业（以下称"其他子企业"）不开展与公司生产经营相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或威胁成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司/本人自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司来经营；④将相竞争的业务转让给无关的第三方；⑤其他对维护公司权益有利的方式。

  （4）本公司/本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  （5）如违反上述任何一项承诺，本公司/本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失。

  （6）本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间及自本公司/本人不再为公司控股股东/实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

  承诺履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，承诺人均遵守了上述承诺。

  三、现金分红的承诺

  1、本公司发行上市后的利润分配政策如下：

  （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

  （3）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；

  （4）利润分配的条件：

  ①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条"（5）股利分配政策的决策机制和程序"履行相应的审批程序；

  ②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

  （5）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露原因；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  关于公司的利润分配机制，公司在上市后还将通过各种渠道不断征询、采纳投资者的意见，在充分考虑公司长远发展的基础上，不断完善股东回报和利润分配机制。

  承诺履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、未来三年（2012-2014年）股东回报规划 ：

  未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，接受股东对公司分红的建议和监督，实现对公司股东持续、稳定的回报。

  承诺履行期限：2012年-2014年

  履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  四、12个月内不进行风险投资的承诺

  公司承诺在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的前12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，且补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  承诺履行期限：2013年4月10日-2014日4月10日

  履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  五、公司首次公开发行股票前的税收承诺

  本公司控股股东德旺投资、实际控制人顾永德已向本公司做出承诺："若应有权部门之要求，贵公司及贵公司的子公司需补缴因享受有关税收优惠政策而免缴、少缴的税款，则本公司/本人将以承担连带责任方式，无条件全额承担贵公司及贵公司的子公司在贵公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生所有相关损失、费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。"

  承诺履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，承诺人均遵守了上述承诺。

  六、其他承诺

  1、公司首次公开发行股票前，公司控股股东德旺投资向公司作出如下承诺：

  （1）本公司所持有的公司股份，系本公司的真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排；本公司用于出资的资金均为自有资金，资金来源合法。

  （2）本公司所持有的公司股份，不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

  （3）本公司未直接或间接经营与贵公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与贵公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺签署之日起，本公司不参与投资任何与贵公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；在本公司控制的企业与贵公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向贵公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

  （4）本公司及本公司所投资的除贵公司以外的其他企业，将根据"公平、公正、等价、有偿"的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重贵公司的关联交易决策程序，与贵公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司及下属其他企业的非法利益；如存在利用控股地位或其他优势在关联交易中损害贵公司及小股东的权益或通过关联交易操纵贵公司利润的情形，本公司将承担相应的法律责任。

  （5）若应有权部门的要求或决定，贵公司需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费及/或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事由而承担任何罚款，本公司将在毋需贵公司支付任何对价的情况下共同对贵公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，保证贵公司不会因此遭受损失。

  （6）若股份公司所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给股份公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本公司将在毋需股份公司支付任何对价的情况下向股份公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证股份公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。

  承诺履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、公司首次公开发行股票前，公司实际控制人顾永德先生向公司作出如下承诺：

  （1）本人所持有的公司股份，系本人的真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排而间接持有股份的情形；本人用于出资的资金均为本人多年的工资、薪金所得或投资、经营所得及家庭积累，资金来源合法。

  （2）本人所持有的公司股份，不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

  （3）本人不存在尚未了结的或可预见的由本人作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

  （4）本人及本人控制的除贵公司以外的其他企业均未直接或间接经营与贵公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与贵公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺签署之日起，本人控制的其他企业均将不直接或间接经营与贵公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与贵公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；在本人控制的企业与贵公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

  （5）本人及本人所投资的除贵公司以外的其他企业，将根据"公平、公正、等价、有偿"的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重贵公司的关联交易决策程序，与贵公司以公允价格进行公平交易，不谋求非法利益；如存在利用控股地位或其他优势在关联交易中损害贵公司及小股东的权益或通过关联交易操纵贵公司利润的情形，本人将承担相应的法律责任。

  （6）若应有权部门的要求或决定，贵公司需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费及/或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事由而承担任何罚款，本人将在毋需贵公司支付任何对价的情况下共同对贵公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，保证贵公司不会因此遭受损失。

  （7）若股份公司所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给股份公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在毋需股份公司支付任何对价的情况下向股份公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证股份公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。

  承诺履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2014年2月13日

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-015

  茂硕电源科技股份有限公司

  2014年第1次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  2、本次临时股东大会没有增加、否决或变更议案的情况；

  3、本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、会议通知：茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月28日和2014年1月29日在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上分别刊登了《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2014年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-010）和《茂硕电源科技股份有限公司关于2014年第1次临时股东大会增加网络投票方式的公告》（公告编号：2014-012）。

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2014年2月13日（星期四）

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月13日9:30－11:30和13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月12日15:00至2014年2月13日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2014年2月10日（星期一）

  4、现场会议地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼。

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：董事长顾永德先生

  7、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代表共18名，代表股份73,087,300 股，占公司股份总数 194,160,000股的37.6428%。

  2、现场会议的出席情况

  现场投票的股东及股东代表共4名，代表股份 73,024,600 股，占公司股本总数194,160,000股的 37.6105%.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决。

  3、网络投票的情况

  通过网络投票的股东及股东代表 14名，代表股份 62,700 股，占公司股本总数194,160,000股的0.0323%。

  公司部分董事、监事、高管和国浩律师（深圳）事务所见证律师出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  三、议案审议表决情况

  1、审议通过《关于与关联方共同设立子公司的议案》

  表决结果：73,086,300股同意，占出席2014年第1次临时股东大会有表决权股份总数的99.9986%；1,000股反对，占出席2014年第1次临时股东大会有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占出席2014年第1次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

  关联股东未参与本议案的表决。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

  2、律师姓名：唐都远、郭雪青

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、茂硕电源科技股份有限公司2014年第1次临时股东大会决议。

  2、国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司2014年第1次临时股东大会的法律意见书。

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2014年2月13日