证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 姚瞬宇

  A股市场上，举牌案例向来多如牛毛，而某上市公司的举牌方近来开创先河，在举牌公告中首次采用了股份表决权，以股份表决权5%的变动，代替持股超“5%红线”所应履行的义务。这虽然仅是一处细节变化，但容易暗藏猫腻，不排除会影响今后上市公司的收购行为乃至产生“蝴蝶效应”。

  按照《上市公司收购管理办法》十三条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%（即举牌红线）时，应当编制权益变动报告书并向监管部门报告，同时通知上市公司并进行披露。在触及5%举牌红线之后，对上市公司已发行股份每增减5%，均应进行报告和公告。

  该收购管理办法中，对于描述上市公司的股权变动，均用到“股份”二字。但最近发生的这个鲜活案例中，某上市公司举牌方在将部分股权的表决权授权给上市公司大股东后，顺理成章地以表决权5%的变动红线，作为权益变动报告书披露的依据。

  在不少从事公司法和证券法相关法律的专业人士记忆里，上市公司权益变动报告中采用“表决权”描述股权变动仅此一例。也就是说，该上市公司举牌方是“首个吃螃蟹的人”，然而，此种做法不啻于掩耳盗铃，且颇有暗藏猫腻的意味。

  众所周知，增持一方在增持低于5%的股权时，并无须履行披露义务。谁都知道，“悄悄地进村”远比大张旗鼓地“打枪”更具有隐蔽性和成功性。

  在当前上市公司股权之争接连不断的大背景下，举牌方若通过让渡部分股权的表决权，即能规避所需履行的报告与公告义务，那么举牌方实施继续增持便可暗中进行，悄然无声地将大股东拉下“座椅”，更能将众多中小投资者蒙在鼓里，以低成本的方式突然获得控股权。

  也就是说，“表决权5%举牌红线”的表述，不仅隐藏了举牌方的真实持股数量，导致信息披露出现滞后效应，同时，在“表决权”这把庇护伞下，上市公司信息披露会存在时间上甚至是数量上的失真，令举牌方权益股份增减变化的时间及方式无法为公众股东掌握，可能会对众多投资者造成误导。这均与上市公司收购管理办法出台的初衷相背离。

  此外，“表决权”披露方式的闸门一开，包括要约收购等后续收购行为均可在一定程度上予以规避，政策法规的执行只会是一句空话，从而削弱政策法规的权威性。一旦此举被更多上市公司效仿，很有可能会形成“蝴蝶效应”，对维护证券市场秩序和社会公共利益有着不容忽视的阻碍作用。