证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义

  在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  1、公司、本公司、领先科技、吉林领先科技发展股份有限公司、金鸿能源是指中油金鸿能源投资股份有限公司

  2、新能国际是指新能国际投资有限公司

  3、领先集团是指天津领先集团有限公司

  根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"监管指引"）及中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司"清理规范承诺履行"专项工作的通知》的要求，中油金鸿能源投资股份有限公司对监管指引所述的相关承诺履行情况进行了自查，现对公司及相关方尚未履行完毕的承诺情况专项披露如下：

  一、公司股东在股权分置改革中所作的承诺：

  承诺人：吉林中讯新技术有限公司

  承诺内容：自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

  承诺期限：长期

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  二、公司重大资产重组时所作的承诺：

  （一）上市股份锁定的承诺

  承诺人：新能国际投资有限公司、陈义和

  承诺内容： 新能国际投资有限公司、陈义和在吉林领先科技发展股份有限公司拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  承诺期限：自2012年12月14日本次重组新增股份上市之日起三十六个月。

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  （二）关于避免同行业竞争的承诺

  1、承诺人：新能国际投资有限公司

  承诺内容：

  （1）本次重大资产重组工作完成后，新能国际及新能国际拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。

  （2）本次重大资产重组工作完成后，新能国际保证将采取合法及有效的措施，促使新能国际拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。

  （3）如新能国际及新能国际拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与领先科技及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知领先科技，在通知中所指定的合理期间内，如领先科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予领先科技。

  （4）如违反以上承诺，新能国际愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。

  （5）本承诺在新能国际作为领先科技控股股东、实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

  承诺期限：长期

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  2、承诺人：陈义和

  承诺内容：

  （1）本次重大资产重组工作完成后，陈义和及陈义和拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。

  （2）本次重大资产重组工作完成后，陈义和保证将采取合法及有效的措施，促使陈义和拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。

  （3）如陈义和及陈义和拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与领先科技及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知领先科技，在通知中所指定的合理期间内，如领先科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予领先科技。

  （4）如违反以上承诺，陈义和愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。

  （5）本承诺在陈义和作为领先科技控股股东、实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

  承诺期限：长期

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  （三）、规范关联交易的承诺

  1、承诺人：新能国际投资有限公司

  承诺内容：

  （1）新能国际在成为领先科技的控股股东后，将善意履行作为领先科技控股股东及实际控制人的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决策，将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经新能国际提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  （2） 新能国际保证其自身及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称"本公司的关联企业"），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与其关联企业发生不可避免的关联交易，新能国际将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且新能国际的关联企业将不会要求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。

  本承诺在新能国际在成为领先科技的控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给领先科技造成损失，新能国际将向领先科技作出赔偿。

  承诺期限：长期

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  2、承诺人：陈义和

  承诺内容：

  （1）陈义和作为领先科技的实际控制人，将善意履行作为领先科技控股股东及实际控制人的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决策，将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经新能国际提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  （2） 陈义和保证其自身及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称"本公司的关联企业"），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与其关联企业发生不可避免的关联交易，陈义和将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且陈义和的关联企业将不会要求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。

  本承诺在陈义和在成为领先科技的控股股东及实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给领先科技造成损失，陈义和将向领先科技作出赔偿。

  承诺期限：长期

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  （四）保证上市公司独立性的承诺

  承诺人：新能国际投资有限公司、陈义和

  承诺内容：

  1、资产独立

  保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被新能国际、陈义和及关联方占用的情形。

  2、人员独立

  保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在新能国际、陈义和及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与新能国际、陈义和及其控制的其他企业完全独立；新能国际、陈义和向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出的决定。

  3、财务独立

  保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不和新能国际、陈义和及其控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在新能国际、陈义和及其控制的其他企业兼职。保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，新能国际、陈义和不干预上市公司的资金使用。

  4、机构独立

  保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证新能国际、陈义和除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证新能国际、陈义和及其控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少新能国际、陈义和及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定，履行交易程序及信息披露义务"。

  承诺期限：长期

  履行内容：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  （五）公司重大资产重组盈利预测补偿的承诺

  承诺人：新能国际投资有限公司

  承诺内容：盈利预测补偿承诺：新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，若置入资产每年的实际净利润小于该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。

  承诺期限：2012年12月14日至2015年12月13日

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  （六）公司重大资产重组交易方对于置出资产的相关承诺

  1、承诺人：天津领先集团有限公司

  承诺内容： 针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，领先集团做出如下承诺：对于置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，由领先集团与相关债权人积极协商并在债权人提出异议之日起五日内通过提前偿还债务或向领先科技提供足额的担保等方式妥善解决。若任何债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利，则领先科技尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，费用由领先集团承担。

  承诺期限：长期

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  2、承诺人：新能国际投资有限公司

  承诺内容： 针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，新能国际做出如下承诺：对于在资产交割日及其后主张权利的债权人，如领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，新能国际承诺在三个工作日内足额补偿上市公司的损失。

  承诺期限：长期

  履行情况：截至目前，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

  特此公告。

  中油金鸿能源投资股份有限公司董事会

  2014年2月13日