证券时报多媒体数字报

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-012

  宁夏青龙管业股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、 召开时间：2014年2月13日（星期四）上午 9 时开始

  2、 召开地点：宁夏青铜峡市河西宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室

  3、会议方式：现场记名投票表决

  4、 召集人：公司董事会

  5、 主持人：董事长陈家兴先生

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。

  二、会议出席情况：

  1、现场出席本次会议的股东及股东代表共计20人，代表公司有表决权的股份122,763, 963股，占公司股份总数的36.65%，上述出席人员均为公司董事会确定的股权登记日（2014年2月10日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及授权的代理人。

  2、公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。北京市天银律师事务所见证律师列席本次会议并对本次会议进行了现场见证。

  三、 议案审议和表决情况

  会议采用现场记名投票表决的方式，以122,763,963股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的议案》。

  四、 见证律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市天银律师事务所罗会远律师、马继辉律师现场见证并出具了法律意见书，发表如下意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2014年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市天银律师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会的法律意见书。

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  2014 年2月13日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-011

  宁夏青龙管业股份有限公司关于公司

  及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称"青龙管业"或"公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行【证监会公告[2013]55号】》及《宁夏证监局关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行信息披露工作的通知【宁证监发[2014]16号】》等相关文件的规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、首次公开发行前承诺：

  （一）股份锁定承诺

  1、实际控制人陈家兴

  ①自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②上述禁售期满后，在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%，且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%；③从公司离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过所持公司股份总数的50%。

  承诺时间：2009年8月23日

  承诺期限：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起至离职后的十八个月

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺

  2、陈家兴的配偶、股东李进华

  ①自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②在上述禁售期满后的十二个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。

  承诺时间：2008年12月15日

  承诺期限：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起至2014年8月4日

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺

  3、控股股东宁夏和润贸易发展有限责任公司（以下简称"和润公司"）

  ①自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②在和润公司存续期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%。

  承诺时间：2009年4月1日

  承诺期限：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起持续有效

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺

  4、持有公司股份的董事路立新、杜学智、方吉良、栾新祥，监事俞学文、肖京宁、梁国瑞，高管马跃、唐瑞祥、王力

  ①自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过所持有公司股份总数的25%，且在职期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%；③离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的50%。

  承诺时间：2009年8月

  承诺期限：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起至各自离职后的十八个月

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺

  5、李进义等其他161位自然人股东

  ①自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②在上述禁售期满后的三十六个月内，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的70%。

  承诺时间：2008年12月

  承诺期限：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起至2014年8月4日

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺

  6、自然人股东石旭昭

  ①如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日未满十二个月，则本人增持青龙管业的股份自增持之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内不转让；如果自本人增持青龙管业股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）至青龙管业刊登招股说明书之日达到或超过十二个月，则本人自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易起一年内，不转让或者委托他人管理本人已持有的青龙管业股份，也不由青龙管业回购本人持有的股份。②上述禁售期满之后的三十六个月内，累计所转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之七十。

  承诺时间：2009年8月24日

  承诺期限：自增持青龙管业股份之日起至2014年8月4日

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺

  （二）避免同业竞争的承诺

  控股股东和润公司、实际控制人陈家兴先生承诺如下：

  本公司/人作为青龙管业控股股东/实际控制人，就避免与青龙管业同业竞争事宜作出承诺：

  "①本公司/人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与青龙管业主营业务存在竞争的业务活动。

  ②本公司/人及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与青龙管业主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司/人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与青龙管业生产经营构成竞争的业务，本公司/人会将上述商业机会让予青龙管业。

  ③本公司/人将充分尊重青龙管业的独立法人地位，保障青龙管业独立经营、自主决策。本公司/人将严格按照中国公司法以及青龙管业的公司章程规定，促使经本公司/人提名的青龙管业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  ④本公司/人将善意履行作为青龙管业股东的义务，不利用股东地位，就青龙管业与本公司/人或附属子公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使青龙管业的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果青龙管业必须与本公司/人或附属企业发生任何关联交易，则本公司/人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司/人及附属公司或附属企业将不会要求或接受青龙管业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  ⑤本公司/人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与青龙管业签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向青龙管业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  ⑥如果本公司/人违反上述声明、保证与承诺，并造成青龙管业经济损失的，本公司人同意赔偿青龙管业相应损失。"

  和润公司承诺时间：2009年6月2日；

  陈家兴承诺时间：2009年5月27日；

  承诺期限：持续有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （三）规范和减少关联交易的承诺

  本公司控股股东和润公司、实际控制人陈家兴先生就与青龙管业关联交易事宜作出如下承诺：

  "在本公司/人作为青龙管业控股股东/实际控制人期间，本公司/人及本公司/人控制的下属企业或公司将尽量避免与青龙管业发生关联交易，如与青龙管业发生不可避免的关联交易，本公司/人及本公司/人控制的下属企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏青龙管业股份有限公司章程》和《宁夏青龙管业股份有限公司关联交易决策制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害青龙管业及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，本公司/人愿承担由此产生的一切法律责任。"

  和润公司承诺时间：2009年6月2日；

  陈家兴承诺时间：2009年5月27日；

  承诺期限：作为青龙管业控股股东/实际控制人期间

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （四）不占用公司资金的承诺

  本公司控股股东和润公司、实际控制人陈家兴先生就不占用青龙管业资金作出如下承诺：

  本公司/人不以任何理由和方式占用青龙管业的资金以及其他资产。

  和润公司承诺时间：2009年6月2日；

  陈家兴承诺时间：2009年5月27日；

  承诺期限：作为青龙管业控股股东/实际控制人期间

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （五）关于股权确认函的承诺

  本公司实际控制人陈家兴就股权确认函作出以下承诺：

  如果未签署《股权确认函》的自然人中的任何一人今后就其股权转让事宜向公司提出异议的，本人负责处理；如其向人民法院提起诉讼要求公司承担责任并胜诉，本人将代替公司向对方履行法院判决"

  承诺时间：2009年8月7日；

  承诺期限：持续有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （六）关于补缴青龙管业及控股子公司"五险一金"的承诺

  本公司控股股东和润公司、实际控制人陈家兴先生对青龙管业及其控股子公司可能存在被追缴"五险一金"的事项作出以下承诺：

  在青龙管业上市后，若由于青龙管业及其控股子公司在上市前的经营活动中存在应缴未缴的"五险一金"，而被有关政府部门要求补缴或处罚，将由本人与和润公司共同赔偿青龙管业及其控股子公司由此产生的损失。

  承诺时间：2010年4月22日；

  承诺期限：自青龙管业上市后持续有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、上市公司后续承诺：

  控股股东和润公司、实际控制人陈家兴自愿延长股份限售期的承诺

  （一）控股股东和润公司

  基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，本公司追加以下承诺

  1、自青龙管业股票在深圳证券交易所上市交易之日起四年内，本公司不转让或者委托他人管理已经持有的青龙管业股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、在和润公司存续期间，累计转让的股份数量不超过所持公司股份总数的50%。

  3、在锁定期间若违反上述承诺减持该部分股份，减持全部所得上缴青龙管业，并承担由此引发的一切法律责任。

  承诺时间：2013年7月16日；

  承诺期限：自青龙管业股票上市之日起四十八个月内。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （二）实际控制人陈家兴

  基于对青龙管业未来发展的信心，为促进青龙管业长期稳定发展，本人追加以下承诺：

  1、自青龙管业股票上市之日起四十八个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青龙管业的股份，也不由青龙管业回购本人持有的股份。

  2、上述锁定期满之后的任职期间，每年转让的股份不超过所持有青龙管业股份总数的百分之二十五；且在任职期间所转让的股份不超过所持有青龙管业股份总数的百分之五十；离职后六个月内，不转让所持有青龙管业股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售青龙管业股票数量占本人所持有青龙管业股票总数的比例不超过50%。

  严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于股份转让的其他规定。

  3、在锁定期间若违反上述承诺减持该部分股份，减持全部所得上缴青龙管业，并承担由此引发的一切法律责任。

  承诺时间：2013年7月16日；

  承诺期限：自青龙管业股票上市之日起持续有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  2014年2月13日