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天广消防股份有限公司公告(系列)

2014-02-14 来源:证券时报网 作者:

证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2014-004

天广消防股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施

或处罚的情况及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票目前正处于审核阶段,根据中国证监会要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施公告如下:

一、公司最近五年内不存在被中国证监会、中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称“福建证监局”)和深圳证券交易所处罚的情况。

二、2011年5月16日,福建证监局向公司出具了《关于福建天广消防科技股份有限公司2010年年报相关问题的监管关注函》(闽证监函[2011]154号)。

接到文件后,公司董事会、监事会、高级管理人员高度重视,立即组织相关部门和人员认真研究文件精神,对照已经披露的2010年年报内容和格式,按照闽证监函[2011]154号文件要求,完成了年报更正及补充披露工作。在此基础上,公司对相关责任人进行了严肃的批评和教育,并认真查找问题原因,提出了整改措施。公司于2011年6月7日向福建证监局上报了《关于2010年年度报告制作与披露相关问题的整改报告》,并及时披露了《福建天广消防科技股份有限公司关于2010年年度报告的更正公告》(公告编号:2011-019)及《2010年年度报告》(更正后)、《2010年年度报告摘要》(更正后)。详情如下:

福建证监局监管措施如下:

(一)董事会报告中部分事项未按要求披露,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(证监公司字〔2007〕212号)的规定。未披露主要供应商、客户情况;未披露子公司净资产、净利润,以及对公司整体生产经营和业绩的影响;未对行业发展趋势、公司面临的竞争格局进行分析;未披露新年度的收入、费用成本计划;未披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况;未披露公司未来重大资本支出计划;未披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素;未披露董事会会议决议信息披露的指定报纸;未披露薪酬委员会的履职情况汇总报告,包括对公司董监高的薪酬的审核意见;未披露报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。

(二)报告期内盈利但未提出现金利润分配预案,未详细说明原因,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(证监公司字〔2007〕212号)的规定。

(三)利润表中未列报其他综合收益情况,未列报综合收益总额以及归属于母公司所有者的综合收益总额,财务报表附注中也未详细披露其他综合收益各项目及其所得税影响,不符合《企业会计准则解释第3号》的规定。

公司采取的整改措施如下:

(一)在更正的2010年年度报告第七节“董事会报告”之“一、管理层讨论与分析”及年报摘要“6.1 管理层讨论与分析”中补充如下内容:

1、主要供应商、客户情况

主要供应商/客户2010年度2009年度占比增减变动(%)是否存在关联关系
金额占比(%)金额占比(%)
前五名供应商采购情况65,945,088.1730.77%78,952,174.6949.66%-18.89%
前五名客户销售情况37,374,832.4713.30%33,272,233.8115.38%-2.08%

消防产品的主要消耗原材料为铁、铝、铜、丙纶丝等,为选择更优惠的价格及更可靠的质量,公司进一步选择更多的供应商,争取降低采购成本的优势及避免集中采购所带来质量的风险。前五名客户的销售额绝对额有所提升,但随着销售规模的增长占比却有所下降,基本保持相对稳定。

报告期内,公司无向单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情况,前五名供应商和客户与公司不存在关联关系。

2、公司主要子公司的经营情况及业绩分析

公司拥有福建天广消防技术工程有限公司(以下简称“消防工程”) 100%的股权,子公司按控股子公司进行管理,将消防工程作为全资子公司纳入合并范围。本年度子公司持续经营,公司未变更合并范围。消防工程成立于 2008年 3 月 17 日,注册资本人民币 1,000 万元,实收资本人民币 1,000 万元,法定代表人为陈秀玉,住所为福建南安市成功科技工业区,经营范围为消防工程的设计、施工及服务、消防电子产品的研发、设计及销售,天广消防持有其100%的股权。

项目2010 年2009 年本年比上年增减(%)
营业总收入(元)8,527,598.005,801,000.0047.00%
利润总额(元)712,292.2145,444.281467.40%
净利润(元)449,911.0641,660.99979.93%
项目2010 年末2009 年末本年末比上年末增减(%)
总资产(元)11,242,326.6411,996,385.02-6.29%
所有者权益(元)10,458,260.9310,008,349.874.50%
股本(股)10,000,000.0010,000,000.000.00%

3、公司对行业发展趋势及面临的竞争格局分析

(1)行业发展趋势

消防安全事业的发展,是国民经济和社会发展的重要组成部分,是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一,是国家经济社会发达程度的重要体现。随着我国经济建设的发展,特别是城市现代化程度的提高,超大空间建筑、超高层建筑和石油、化工、建材等高火险行业快速发展,易燃易爆场所迅速增多,起火因素日渐增多,火灾愈发多样性、复杂性。频繁出现的重特大火灾发生不仅导致群死群伤,而且导致的经济损失越来越大。日趋严重的火灾趋势意味着我国消防产业发展之路任重而道远。

随着国民经济继续保持持续、快速的发展,城市化进程的稳步推进,固定资产投资的高位运行,都为我国消防行业的高速增长提供了客观需求;另一方面,各级政府对维护社会安全和消防的高度重视,消防监管体系的逐步完善,国民消防安全意识的提高则为消防行业的发展提供主观动力。总体上讲,由于我国现阶段社会整体火灾防御能力滞后,消防产业发展水平还不能满足经济社会的快速发展与不断扩大的社会防火和灭火需求,消防产业面临着巨大的发展空间。未来几年,我国消防行业发展机遇良好,预计整个行业的年增长率将达到15-20%。国民经济快速发展,工业改造及大型工业项目建设、市政建设尤其是东北、中西部地区的城市化进程明显加快、房地产市场持续繁荣,消防行业总体呈现大幅增长趋势。

(2)竞争格局分析

目前,我国消防行业集中度低,全国真正有实力,能形成企业集团化、产品多元化的并不多,大部分企业产品单一,规模较小,市场辐射有限,缺乏品牌与技术。根据慧聪网行业研究院2008 年调研数据显示,从企业经营规模上看,2008年,消防企业年营业额在1,000 万元以内的占 72%的份额,不足500万的企业占总数的47%,超过5,000 万元以上的仅占5%,前30强企业的市场份额不到10%,缺乏市场秩序的建立者和领导者。全国超亿元产值的企业屈指可数。总体而言,我国消防行业市场份额较为分散,行业集中度低,龙头企业初步形成,规模较大企业面临发展机遇;低端市场竞争激烈,产品品种单一,行业平均毛利不高;中高端市场竞争温和,少数企业向系统集成商发展。相对而言,天广消防经过26年的不断努力,在我国消防行业已具备一定的规模、品牌、科技创新和一体化服务等竞争优势。

4、2011年度销售收入、费用成本的计划

预计2011 年度的销售收入增长30%的目标,将达到3.6 亿左右,鉴于公司的定价模式为销售成本加毛利,所以基本保持与本年度一致的成本费用率,成本费用将达3.02 亿元左右。

5、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划,以及资金来源情况

公司为实现战略所需的资金主要是“自动气体灭火系统项目”7000 万元,“研发中心和检测试验中心建设项目”3000 万元及 “消防水炮灭火系统项目”4000 万元,本年度已预支付“消防水炮灭火系统项目”前期工程款1300多万,后续将持续有计划的投入。资金来源主要系本年度IPO所募集的资金。首次成功公开发行 A 股的募集资金将为公司实施建设国内一流的大型消防产业集团创造良好的基础。

6、公司未来重大资本支出计划

本年度公司能够可预见性的重大资本性支出主要是支付募集资金投资项目“消防水炮灭火系统项目”前期工程款。公司可预见的重大资本支出主要是用于募集资金投资项目“自动气体灭火系统项目”及 “研发中心和检测试验中心建设项目”。

7、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素

(1)营销模式风险

在销售规模逐步扩大和营销网络逐步扩张的背景下,公司面临技术营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时与其相适应的可能,可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难,影响公司业绩。

(2)市场竞争风险

本公司的竞争对手可能会比本公司先开发及推出新产品,或提供更具吸引力的价格、更先进的产品及系统,使本公司处于不利地位。

(3)原材料价格波动风险

原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响,原材料价格持续上涨也会导致所占用的流动资金增多,加剧公司资金周转的压力;而原材料价格持续下跌则增大了公司存货管理的难度,并由此可能导致存货跌价损失的风险。

(4)潜在产品责任风险

本公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若本公司须就消防产品的质量问题负责,则会对本公司在产生损失的期间及以后期间的经营业绩造成不利影响。

(5)产品被仿制的风险

公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新,开发出具有更高可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对本公司产品的拆解及细致研究而掌握本公司产品的工作原理、产品结构等关键技术,进而仿制本公司的产品。产品为竞争者所仿制是企业普遍面临的风险。

(6)所得税税率变动风险

2008年,本公司被认定为高新技术企业,根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、《中华人民共和国企业所得税法》,本公司高新技术企业资格有效期到2011年12月12日(自颁发之日起生效,有效期3年),2011年下半年进行复审,在此前可以享受15%的低税率优惠政策,如若复审不合格,则将无法再享受 15%低税率优惠,税率将恢复至 25%,将对公司业绩产生不利影响。

(7)产品替代风险

公司的自动气体灭火系统产品可能要面临一些更为新型、环保、高效、节能的哈龙替代品的竞争。因此,如果公司不能加快绿色消防产品的开发和销售,将削弱公司的竞争力,对公司的盈利能力造成不利影响。

(8)与募集资金投资项目相关的风险

本次募投项目中的消防水炮为公司新开发的产品,已于2009年4月获得公安部消防产品合格评定中心的强制性检验通过,准予在市场上销售。尽管消防水炮市场前景广阔,而且本公司的消防水炮系列产品中有三款产品经鉴定技术上处于国内领先水平,一款经鉴定技术上处于国内先进水平,在市场上具有极强的竞争优势,目前已实现小规模销售,但新产品基本都需要一定的市场适应期和客户接受的过程,因此项目建成后能否实现销售目标,仍存在一定的不确定性。

8、董事会会议决议信息披露的指定报纸

董事会会议决议信息指定在中国证监会认定的披露信息报纸《证券时报》上披露。

9、薪酬委员会的履职情况汇总报告及对公司董监高的薪酬的审核意见

报告期内,公司薪酬委员会按照董事会制定的经营计划,认真检查公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与评价制度,对该等人员的薪酬提出了合理化建议。薪酬委员会认为2010 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是合理的,不存在违规情形。

10、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进展情况及收益情况

报告期内公司未有非募集资金投资的重大项目。

(二)在更正的2010年年度报告第七节“董事会报告”之“七、本次利润分配或资本公积金转增股本预案”及年报摘要“6.1 管理层讨论与分析”中补充如下内容:

公司在报告期内盈利未提出现金利润分配,主要是由于公司首次公开发行 A股上市才1个多月,鉴于对公司发展战略的考虑,有计划实现产业基地的全国布局,需要大量的现金流;其次,为避免银行趋于紧缩型货币政策带来的公司对现金流需求的风险。

(三)更正2010年年度报告第十节“财务报告”之“合并利润表”如下:

原文的合并利润表的“七、综合收益总额和归属于母公司所有者的综合收益总额”漏填,母公司利润表的“七、综合收益额”漏填。本年度公司不存在其他综合收益情况。

合并利润表

2010 年度

会企 02 表

编制单位:福建天广消防科技股份有限公司 单位:人民币元

项目注释合并母公司
合并本期金额上期金额本期金额上期金额
营业收入五(二十四)281,076,119.50216,302,048.79274,714,153.12210,891,267.17
营业成本五(二十四)203,657,868.77159,456,100.60199,345,403.80154836421.9
营业税金及附加五(二十五)1,900,667.631,474,160.431,616,458.611416573.13
销售费用五(二十六)10,756,222.787,726,676.1910,756,222.787726676.19
管理费用五(二十七)17,346,118.1111,556,043.6516,510,790.0910945627.76
财务费用五(二十八)2,063,611.132,207,240.582,174,442.622233621.16
资产减值损失五(二十九)1,333,986.55207,230.391,005,482.90103394.39
公允价值变动收益 - - 
投资收益 - - 
对联营企业和合营企业的投资收益 - - 
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 44,017,644.5333,674,596.9543,305,352.3233,628,952.67
营业外收入五(三十)3,683,635.363,719,713.863,683,635.363,719,713.86
营业外支出五(三十一)5,872.212,602.085,872.212,402.08
非流动资产处置损失 - - 
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 47,695,407.6837,391,708.7346,983,115.4737,346,264.45
所得税费用五(三十二)6,374,700.995,022,560.446,112,319.845,018,777.15
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 41,320,706.6932,369,148.2940,870,795.6332,327,487.30
被合并方在合并前实现的净利润 - - 
归属于母公司所有者的净利润 41,320,706.6932,369,148.29  
少数股东损益 - - 
五、每股收益:     
(一)基本每股收益 0.540.45- 
(二)稀释每股收益 0.540.45- 
六、其他综合收益 0000
七、综合收益总额 41,320,706.6932,369,148.2940,870,795.6332,327,487.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 41,320,706.6932,369,148.2940,870,795.6332,327,487.30
归属于少数股东的综合收益总额 0000

企业负责人:陈秀玉 主管会计工作负责人:罗联荣 会计机构负责人:吴福来

三、2011年8月16日,福建证监局向公司出具了《关于天广消防股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》(闽证监公司字[2011]50号)。

根据文件精神,结合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、福建证监局《关于开展新上市公司治理专项活动有关工作的通知》(闽证监 [2011]17号)等有关文件精神和要求,公司修订了《公司章程》,制定了《投资者来访接待管理制度》等内控制度,重视和加强“三会”会议的规范记录工作。公司于2011年9月13日向福建证监局上报了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》并对上述信息进行了及时的披露。具体如下:

监管

意见

具体内容整改措施
一、制度建设不完善1、部分制度尚未制定。你公司尚未制定媒体信息排查制度、董事会秘书履职保障制度、社会责任制度、重大事项事前咨询制度、会计岗位人员定期轮换制度、会计人员专业培训制度等。经公司第二届董事会第九次会议审议,制定了《媒体信息排查制度》、《董事会秘书履职保障制度》、《社会责任制度》、《重大事项事前咨询制度》、《投资者来访接待管理制度》、《董事、监事、高级管理人员培训管理制度》等有关制度,并在公司董事长、总经理的推动下,按照相关规范制定了《会计岗位人员定期轮换制度》、《会计人员专业培训制度》,同时修订了《财务管理制度》。
2、部分业务审批权限没有明确的制度规定。你公司《公司章程》或其他制度未明确规定委托理财、财务资助等业务的审批权限。

3、部分制度条款互相冲突。你公司《经营决策管理办法》有关对外投资审批权限的规定与《公司章程》规定股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。《经营决策管理办法》规定公司对外投资设立公司、购买股权等,所购买股权资产超过公司最近一期经审计总资产50%以上的,应当在董事会审批后提交股东大会审议。两项制度的审批权限存在冲突。

(二十一) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

二、“三会”会议记录不完善你公司绝大部分“三会”会议记录没有记录参会人员的发言情况公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,重视和加强“三会”会议的规范记录工作,进一步全面、准确地记录和反映会议的发言情况。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十三日

    

    

证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2014-005

天广消防股份有限公司关于

公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引》”)的有关规定及中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》的有关要求,天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)对公司实际控制人、股东、关联方及上市公司等相关主体的承诺事项进行了专项自查,现将尚未履行完毕的承诺事项的有关情况公告如下:

一、股份限售承诺

(一)大股东承诺

序号项目内容
1承诺主体公司主要股东陈秀玉、陈文团
2承诺事项股份减持承诺
3承诺内容自2013年11月26日起36个月内(2013年11月26日至2016年11月25日)陈秀玉女士及陈文团先生减持公司股票的数量不超过其持有公司股票总数的25%,即陈秀玉女士减持不超过4,200万股,陈文团先生减持不超过1,400万股(若在此期间公司发生派发红股、资本公积金转增股本等事项则减持股数上限作相应调整)。若违反上述承诺,陈秀玉女士及陈文团先生超额减持公司股份所获得的收益将全部上缴公司。
4承诺公布日期2013年11月27日
5承诺履行期限2013年11月26日至2016年11月25日
6截至目前的履行状况正在履行,未违反承诺
7未按期履行的原因不适用
8解决方案不适用

(二)董事、高管承诺

序号项目内容
1承诺主体公司董事长陈秀玉、董事兼总经理黄如良、董事兼副总经理陈文团
2承诺事项股份限售承诺
3承诺内容在其任职期间,每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过50%。
4承诺公布日期2010年11月8日
5承诺履行期限长期
6截至目前的履行状况正在履行,未违反承诺
7未按期履行的原因不适用
8解决方案不适用

二、避免同业竞争承诺

序号项目内容
1承诺主体公司大股东陈秀玉、陈文团
2承诺事项避免同业竞争承诺
3承诺内容公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在单独或共同实际控制公司期间,其单独或共同控制的企业或经济组织(不含公司)不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织;若公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织(不含公司)将不再发展同类业务。
4承诺公布日期2011年10月21日
5承诺履行期限长期
6截至目前的履行状况正在履行,未违反承诺
7未按期履行的原因不适用
8解决方案不适用

三、规范关联交易承诺

序号项目内容
1承诺主体公司大股东陈秀玉、陈文团
2承诺事项规范关联交易承诺
3承诺内容公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺将避免与公司进行关联交易;如因公司生产经营需要而无法避免关联交易时,其将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东义务,不会利用关联人的地位,就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议;公司与其之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。
4承诺公布日期2011年10月21日
5承诺履行期限长期
6截至目前的履行状况正在履行,未违反承诺
7未按期履行的原因不适用
8解决方案不适用

四、关于为公司员工缴纳住房公积金的承诺

序号项目内容
1承诺主体公司实际控制人陈秀玉
2承诺事项关于为公司员工缴纳住房公积金的承诺
3承诺内容如公司及其子公司未足额缴纳住房公积金而被政府相关部门追缴或因此而发生其他损失,将由其承担足额补偿责任。
4承诺公布日期2011年10月21日
5承诺履行期限长期
6截至目前的履行状况正在履行,未违反承诺
7未按期履行的原因不适用
8解决方案不适用

五、募投项目承诺

序号项目内容
1承诺主体公司
2承诺事项募投项目承诺
3承诺内容公司承诺在2013年10月31日前完成气体自动灭火系统项目、消防水炮灭火系统项目、研发和检测试验中心建设项目三个募投项目的投资和建设。
4承诺公布日期2010年11月8日
5承诺履行期限2010年11月至2013年10月
6截至目前的履行状况气体自动灭火系统项目及消防水炮灭火系统项目已于2013年10月完成投资和建设,研发和检测试验中心建设项目仍在进行投资和建设
7未按期履行的原因研发和检测试验中心建设项目未能按期完成投资和建设系该项目部分变更至天津滨海新区由公司全资子公司天广消防(天津)有限公司予以实施。变更后,公司需在天津重新规划、设计、建设研发大楼及购买相应的研发设备,因此整个项目的投资和建设进度受到一定的影响
8解决方案公司已于2013年10月26日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意将该项目的投资和建设延期一年,具体内容详见刊登于2013年10月29《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。目前,公司正在加快推进该项目的建设

六、分红回报承诺

序号项目内容
1承诺主体公司
2承诺事项分红回报承诺
3承诺内容公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采取现金方式分配股利,2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4承诺公布日期2012年6月12日
5承诺履行期限2012年至2014年
6截至目前的履行状况正在履行,未违反承诺
7未按期履行的原因不适用
8解决方案不适用

截至目前,公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺事项,除研发和检测试验中心建设项目延期投资和建设外,公司亦不存在不符合《监管指引》的超期未履行的承诺事项。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十三日

    

    

证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2014-006

天广消防股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2014年2月13日10点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开,本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持,会议通知已于2014年2月10日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名,其中,现场与会董事3名,异地与会董事4名(张学清、陈金龙、丁仕达及徐军以通讯表决方式参加本次会议),结果共收到现场3张表决票及4张异地董事回传的表决票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式表决议案,形成了以下决议:

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

《公司章程》具体修订内容如下:

现有《公司章程》条文修订后条文
(六)中国证监会、深圳证券交易所要求的采取网络投票方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

(七)中国证监会、深圳证券交易所要求的采取网络投票方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

(4)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(4)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


(二) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 10,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 10,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 30%。

(三)具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;当公司因特殊情况不具备现金分红条件的,可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》

表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

根据公司战略发展需要及资金使用计划,公司董事会同意公司及全资子公司福建天广消防技术工程有限公司(以下简称“天广工程公司”)共同向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过12,000万元的综合授信额度,其中天广工程公司申请的综合授信额度不超过5,000万元,授信期为1年;公司董事会同意天广工程公司向兴业银行股份有限公司南安成功支行申请不超过5,000万元的综合授信额度,向中国建设银行股份有限公司南安支行申请不超过5,000万元的综合授信额度,授信期均为1年;公司董事会同意全资子公司天广消防(天津)有限公司向中国民生银行股份有限公司天津滨海支行申请不超过5,000万元的综合授信额度,向中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行申请不超过10,000万元的综合授信额度,授信期均为1年。

该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊载在2014年2月14日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《天广消防股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十三日

    

    

证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2014-007

天广消防股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议决定于2014年3月5日在福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

一、会议召开基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:2014年3月5日(星期三)上午10:00

3、会议地点:福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室

4、会议召开方式:以现场投票方式召开

5、股权登记日:2014年2月28日(星期五)

6、会议出席对象:

(1)截至2014年2月28日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于修订<公司章程>的议案》;本议案为特别决议,需出席会议股份的三分之二以上通过。

2、《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》。

三、会议登记方法

1、登记时间:2014年3月4日(星期二),上午8:30至12:00,下午14:30至17:30。

2、登记地点:福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部。

3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

1、本次股东大会会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式:

联系人:张红盛、陈龙 联系电话:0595-26929988

传真:0595-86395887 邮政编码:362300

地址:福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十三日

附件: 天广消防股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

授权委托书(格式)

本人作为天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,本人持有公司 万股股票(均有表决权)。兹因 原因无法亲自出席公司2014年第一次临时股东大会(以下简称“该次会议”),特委托

(先生/女士,以下简称“受托人”)代为出席该次会议,并授权受托人按照下列意思表示行使表决权:

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、授权委托内容

序号议案名称表决意见
赞成反对弃权
1《关于修订<公司章程>的议案》   
2《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》   

四、除上述授权指示外,本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为,本人将不予以追认。

六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至2014年第一次临时股东大会结束止。

特此授权!

委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

委托人法定代表人(签字):

委托人身份证件号码或营业执照注册号:

委托人证券账户:

委托人持股数量:

受托人(签字):

受托人身份证件号码:

签署日期: 年 月 日

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