证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"辰州矿业"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）（以下简称"《监管指引》"）以及中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字〔2014〕3号）等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况专项披露如下：

  一、首次发行时控股股东关于避免同业竞争的承诺

  1. 承诺内容

  公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司承诺：

  （1）本公司及本公司控制的公司或其他组织中，没有与辰州矿业的现有主要大类产品：交易所交易黄金、精锑、氧化锑和仲钨酸铵（APT）相同或相似的产品或业务。

  （2）本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与辰州矿业现有主要大类产品：交易所交易黄金、精锑、氧化锑和仲钨酸铵（APT）及相同或相似产品的生产冶炼、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与辰州矿业现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  （3）若辰州矿业今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与辰州矿业新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与辰州矿业今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  （4）如若本公司及本公司控制的法人出现与辰州矿业有直接竞争的经营业务情况时，辰州矿业可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到辰州矿业经营。

  （5）本公司承诺不以辰州矿业实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害辰州矿业其他股东的权益。

  2. 承诺期限：长期有效

  3. 承诺履行情况：截至公告之日，控股股东严格履行了承诺。

  二、公司关于发行2012年公司债券（第一期）的承诺

  1. 承诺内容

  根据公司于2012年4月18日召开的第三届董事会第一次会议及2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  2. 承诺期限：本次公司债券发行之日起至本次公司债券本息偿还完毕。

  3. 承诺履行情况：截至公告之日，公司未发生不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，公司严格履行了承诺。

  三、公司关于未来三年（2012年～2014年）股东回报的承诺

  1. 承诺内容

  公司2012年9月15日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订<公司未来三年（2012年～2014年）股东回报规划>的议案》，公司未来三年（2012年～2014年）股东回报规划具体内容如下：

  （1）未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

  （2）未来三年，在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司以每三年为一周期，根据经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （3）未来三年，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

  （4）公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （5）公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  （6）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

  2. 承诺期限：2012年-2014年

  3. 承诺履行情况：截至公告之日，公司严格履行了承诺。

  四、公司控股股东、董事、监事和高级管理人员根据深圳证券交易所的要求均分别签署了《上市公司控股股东声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》。

  截至公告之日，公司控股股东、董事、监事和高级管理人员严格履行了声明及承诺书中的相关承诺。

  五、其他承诺及履行情况

  截至公告之日，公司及相关主体不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  湖南辰州矿业股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月14日