证券时报多媒体数字报

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014--018

黄山金马股份有限公司关于公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及

公司承诺事项及履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”、“金马股份”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

一、公司非公开发行股票时股东所作的承诺

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过22,000万股。截至2013年12月19日止，公司本次实际增发人民币普通股211,140,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.71元，募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元。本次非公开发行新增股份211,140,000股股份已于2014年1月8日在深交所上市。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，该8名投资者承诺: “自金马股份本次非公开发行21,114万股股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司本次认购的金马股份股票，也不由金马股份回购该部分股份。”

承诺主体：公司非公开发行的8家发行对象——发行对象包括新华基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、中广核财务有限责任公司、浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）和成尧妹8名投资者。

承诺期限：自非公开发行结束之日起十二个月内。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

二、关于避免同业竞争的承诺

1、2012年11月13日，公司的控股股东黄山金马集团有限公司向公司及公司的全体股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“一、本公司除持有公司股份以外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、本公司及控制的其他企业目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。三、如公司认定本公司及控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本公司及控制的其他企业将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本公司及控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。四、本公司保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

2、2012年11月13日，公司的实际控制人应建仁和徐美儿夫妇、黄山金马集团有限公司的控股股东铁牛集团有限公司、铁牛集团的全资子公司杭州易辰孚特汽车零部件有限公司向公司及公司的全体股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“一、铁牛集团有限公司的全资子公司杭州易辰孚特汽车零部件有限公司的经营范围为“许可经营项目：生产、销售：汽车配件、变速箱。一般经营项目：销售：汽车（除小轿车）；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；筹建汽车生产项目”，主要从事CVT（无极自动变速器）等汽车零部件的研发。贵公司的全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司的经营范围为“许可经营项目：研发、生产、销售：汽车配件、变速器。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）”，主要从事DCT（双离合自动变速器）、6MT（6速手动变速器）的研发、生产、销售。如CVT研发成功且具备商业化生产价值，杭州易辰孚特汽车零部件有限公司将CVT相关技术无偿转让给黄山金马股份有限公司或其子公司。二、我们及控制的其他企业不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形，不从事包括CVT在内的车用自动变速器的生产、销售。三、我们及控制的企业目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。四、如公司认定我们及控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，我们及控制的企业将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则我们及控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。”

承诺主体：公司的控股股东黄山金马集团有限公司、公司的实际控制人应建仁和徐美儿夫妇、黄山金马集团有限公司的控股股东铁牛集团有限公司。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

三、公司对其他中小股东所作的承诺

其他对中小股东所作的承诺：2008年4月7日，金马集团部分限售股份解禁后承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内按照深圳证券交易所的相关规定要求，通过本公司对外披露出售提示性公告。

承诺主体：黄山金马集团有限公司

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

四、承诺及履行情况的其他说明

截至公告日，公司及实际控制人、股东、关联方等相关主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一四年二月十三日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014--019

黄山金马股份有限公司

关于召开公司2014年度第二次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月23日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-016），定于2014年2月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年度第二次临时股东大会。

为保护投资者的合法权益，提醒各位股东及时参会并行使表决权，现将本次股东大会相关事宜再次公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第一次会议审议通过，决定召开公司2014年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2014年2月18日下午14:30

网络投票时间为：2014年2月17日—2014年2月18日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年2月18日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年2月17日下午15:00至2014年2月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年2月11日

7、会议出席对象：

（1）截止2014年2月11日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

该议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2014年1月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记办法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2014年2月17日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360980

2、投票简称：金马投票

3、投票时间：本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年2月18日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00

4、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入股票”；

（2）输入证券代码“360980”；

（3）在“委托价格”项下填写1.00元代表本次议案。

具体情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

(5)确认投票委托完成。

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、投票举例

（1）股权登记日持有“金马股份”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

(2）如某股东对议案投反对票，申报顺序如下：

7、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年 2月17日下午15：00 至 2014 年 2月18日下午 15：00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、会议联系方式

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

联系电话：0559-6537831

传真：0559-6537888

联系人：杨海峰、王菲

邮政编码：245200

六、备查文件

1、黄山金马股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

2、黄山金马股份有限公司2014年度第二次临时股东大会资料。

特此公告

黄山金马股份有限公司董事会

二○一四年二月十三日

附件：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2014年2月18日召开的黄山金马股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。