证券时报多媒体数字报

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-008

  成都红旗连锁股份有限公司2014年

  第一次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  成都红旗连锁股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《成都红旗连锁股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  １、会议召开时间：2014年2月13日上午10:30时

  2、会议召开地点：成都红旗连锁股份有限公司会议室

  3、会议方式：现场表决方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长曹世如女士

  会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  本次股东大会有2名股东及股东代表参加，代表有表决权股份数246,000,000股，占公司股本总额的61.5%。

  公司董事、监事、高级管理人员和北京市金杜律师事务所刘浒、胡静贤律师列席了本次会议。

  三、 2014年第一次临时股东大会会议审议情况

  会议审议了相关议案，并以现场投票的方式通过以下决议：

  1、 审议通过了《关于"超市扩建技术改造"募投项目调整的议案》

  同意"超市扩建技术改造"募投项目的调整，公司将于2014年度使用50,648,613.60元在成都市及周边城市开设门店170家。

  表决情况为：同意246,000,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份的100%。

  2、 审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

  同意公司增加经营范围：票务服务（以工商登记为准）；并同意修改公司《章程》相应条款。同时授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及公司《章程》中有关条款修改等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。

  表决情况为：同意246,000,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议股东所持有效表决权股份的100%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、 备查文件

  1、公司2014年第一次临时股东大会决议。

  2、北京市金杜律师事务所关于公司二零一四年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  成都红旗连锁股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十三日

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2014-009

  成都红旗连锁股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成全保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市【2014】8号）的相关规定，现将公司及公司实际控制人、股东等截至2013年底未履行完毕承诺的相关情况公告如下：

  一、关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺函

  公司实际控制人曹世如、公司股东曹曾俊承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间内每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  承诺期限：上市之日起三十六个月内、任职期间、离职后的18个月内

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  二、关于避免同业竞争的承诺函

  公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人、本人直系亲属及本人实际控制的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  三、关于关联交易事项的承诺

  1、公司实际控制人曹世如、公司股东曹曾俊关于减少和规范关联交易作出承诺：(1)在红旗连锁上市以后，本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及红旗连锁的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的关联企业与红旗连锁之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。(2)在红旗连锁上市后，本人将尽量减少本人及本人控制的关联企业与红旗连锁之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与红旗连锁之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和红旗连锁公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，不通过关联交易损害红旗连锁及其非关联股东合法权益。(3)本人及本人所控制的公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司及本公司控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。(4)如果本人违反本函所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成红旗连锁及其其他非关联股东的损失承担连带赔偿责任。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  2、公司董事、独立董事、监事、高级管理人员承诺：本人将不利用对红旗连锁的董事（独立董事、监事、高级管理人员）地位或以其他身份进行损害红旗连锁及其他股东利益的行为；若本人及受本人控制的企业与红旗连锁之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在红旗连锁监事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，自觉回避。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  四、关于公司分红的承诺

  成都红旗连锁股份有限公司承诺：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  五、关于承担红旗连锁社保费用和公积金补缴风险的承诺

  公司实际控制人曹世如女士承诺：如果社会保险和住房公积金主管部门要求公司补缴上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、综合保险）及住房公积金，本人将按主管部门核定的金额无条件代发行人补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险和住房公积金而给公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人将无偿代公司承担，保证公司不因此遭受任何损失。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  六、关于财政补贴或有风险的承诺

  公司实际控制人曹世如女士承诺：红旗连锁于2008年到2010年期间收到的各种财政扶持款，在成都红旗连锁股份有限公司完成发行上市后的任何时间，如果有权政府部门要求成都红旗连锁股份有限公司返还上述款项，本人将全额补偿发行人，确保成都红旗连锁股份有限公司利益不会因此受损。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  七、关于商标转让的承诺

  公司实际控制人曹世如女士承诺：本人实际控制成都红旗连锁股份有限公司期间，如成都红旗连锁股份有限公司需要使用本人现时持有的和未来持有的，与成都红旗连锁股份有限公司业务相关的红旗商标，本人将无偿将相关红旗商标转让给成都红旗连锁股份有限公司。

  承诺期限：曹世如女士实际控制本公司期间

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  八、关于租赁房屋或有风险的承诺

  公司实际控制人曹世如女士承诺：成都红旗连锁股份有限公司上市前承租的部分卖场用房存在权属证书不齐全等问题，本人承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致成都红旗连锁股份有限公司及其子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，本人将对成都红旗连锁股份有限公司及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  九、关于转让成都红旗资产管理（集团）有限公司相关关联租赁物业的承诺

  公司实际控制人曹世如女士承诺：对于本人所控制的成都红旗资产管理（集团）有限公司与成都红旗连锁股份有限公司（以下简称"红旗连锁"）发生的关联租赁所涉及的物业，除总府路物业未来拟作房地产开发用途外，其余物业（截止2011年3月5日成都红旗资产管理（集团）有限公司拥有的物业）待房屋产权证和所属土地使用权证办理完成后的六个月内，以该物业同期账面价值为基础并参考同类物业的市场价值转让给红旗连锁。并保证转让定价不会损害红旗连锁及其他股东利益。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至本公告披露日，正在按承诺要求履行

  至本公告之日，上述承诺均得到严格履行，公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺。

  特此公告。

  成都红旗连锁股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十三日