证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(广东证监[2014]4号)的要求，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体的承诺事项进行了认真自查，现将截至本公告日未履行完毕的承诺相关情况公告如下：

  （一）相关方就首次公开发行股票事项出具的有关承诺

  公司及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等有关责任主体在首次公开发行股票时，做出了相关公开承诺，主要如下：

  1．关于公司上市后三年内稳定股价的预案

  （1）经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司制订了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容为：

  公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于4,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

  若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上。

  自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （2）公司控股股东、实际控制人徐金富签署了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容为：

  公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），承诺人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

  ①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，承诺人将以增持公司股份的方式稳定股价。承诺人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在公司披露承诺人增持公司股份计划的三个交易日后，承诺人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

  ②承诺人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

  ③承诺人用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于2,000万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

  ④如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，承诺人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

  ⑤若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，承诺人将利用其董事长及控股股东的身份，促成公司董事会、股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。

  控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时承诺人持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  （3）公司全体董事签署了上市后三年内稳定股份的预案，主要内容为：

  公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），承诺人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

  ①当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，承诺人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露承诺人买入公司股份的计划。在公司披露承诺人买入公司股份计划的三个交易日后，承诺人将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

  ②承诺人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

  ③承诺人将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬（或津贴）累计额的50%稳定股价。

  ④独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。

  全体董事承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，则承诺人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），同时承诺人持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  （4）公司全体高级管理人员签署了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容为：

  公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），承诺人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

  ①当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，承诺人将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露承诺人买入公司股份的计划。在公司披露承诺人买入公司股份计划的三个交易日后，承诺人将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

  ②承诺人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

  ③承诺人将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬（或津贴）累计额的50%稳定股价。

  全体高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，则承诺人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时承诺人持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  2．控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东之股份锁定及持股意向承诺

  （1）控股股东、实际控制人徐金富承诺：

  ①若根据询价结果预计公司本次新股发行可能出现超募的，承诺人将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。

  ②承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ③承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限承诺人拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  ④上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让承诺人持有的公司股份。承诺人申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占承诺人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  ⑤公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  ⑥承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若承诺人未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （2）担任公司董事、高级管理人员之陈汛武、顾斌、张利萍、潘国忠、徐三善5名股东承诺：

  ①除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  ②承诺人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让承诺人持有的公司股份。承诺人申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  ③承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）；如超过上述期限承诺人拟减持公司股份的，承诺人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  ④公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  ⑤承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若承诺人未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （3）担任公司监事的股东李兴华承诺：

  ①承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  ②上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。承诺人申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  ③承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  若承诺人未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；若承诺人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （4）林飞、徐金林、毛世凤3名股东承诺：

  ①除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  ②如果承诺人未履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （5）吴镇南、林祥坚、蔡振云、李洪生、周莉、张若昕、张秋华、刘建生、董华、黄泽霖、侯毅、金旭龙、许励、任少华、周顺武、陶兴法、陈春财17名公司其他自然人股东承诺：

  ①除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

  ②如果承诺人未履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （6）持股5%以上的股东通联创业投资股份有限公司（下称"通联创投"）承诺：

  ①严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。

  ②承诺人所持公司股份锁定期届满后两年内，承诺人有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；在锁定期满后的 12个月内，承诺人减持股份数量不超过其持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，承诺人减持股份数量累计不超过其持有公司股份总数80%，减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；承诺人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。承诺人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，承诺人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  若承诺人未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （7）发行前持股5%以上的股东国信弘盛创业投资有限公司（下称"国信弘盛"）承诺：

  ①承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售及根据相关规定履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内以及自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即自2010年9月8日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。

  ②承诺人所持公司股份锁定期届满后两年内，承诺人有意向通过深圳证券交易所减持承诺人所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；承诺人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。承诺人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，承诺人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  若承诺人未履行上述承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3．公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺

  （1）经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺：

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  （2）控股股东、实际控制人徐金富就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺：

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且承诺人将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。承诺人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时承诺人公开发售的股份。承诺人承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若承诺人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时承诺人持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （3）公司全体董事、监事及高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺：

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  若承诺人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时承诺人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至承诺人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  4．避免同业竞争的承诺

  为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人徐金富已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

  （1）截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与公司存在拥有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与公司相同或类似的业务；承诺人与公司不存在同业竞争。

  （2）承诺人承诺自身不会、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子企业以外的其他子企业（以下称"其他子企业"）不开展对与公司生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  （3）承诺人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。

  （4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员。

  （5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利。

  （6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

  （7）若发生上述第（5）、（6）项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料。公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

  （8）如公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护公司权益有利的方式。

  （9）承诺人确认该承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。

  （10）承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  （11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  （12）该承诺函自承诺人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为公司股东期间及自承诺人不再为公司股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

  5．关于规范关联交易的承诺

  公司控股股东、实际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员就规范关联交易出具承诺如下：

  （1）尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。

  （2）遵守公司《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天公司或其他股东的合法权益。

  （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

  （4）如因承诺人违反上述承诺造成公司或其他股东利益受损的，承诺人将承担全额赔偿责任。

  6、控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金规范缴纳的承诺

  公司控股股东、实际控制人徐金富承诺，如日后公司因相关主管部门的要求需补缴相关社会保险及/或住房公积金，或因此导致其他损失，承诺人将承担该等补缴责任或损失。

  （二）关于未能履行公开承诺事项的约束措施

  本公司及相关人员已就未能履行公开承诺事项出具了有关约束措施，具体措施如下：

  1．公司及其控股股东、董事、高级管理人员就未履行稳定股价预案提出了约束措施

  （1）经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司就未履行稳定股价预案提出了约束措施，主要内容为：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取所承诺之稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取所承诺之稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就未能履行稳定股价预案提出了约束措施，主要内容为：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未采取所承诺之稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取所承诺之稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人未采取所承诺之稳定股价的具体措施，则承诺人将在前述事项发生之日起/五个工作日内停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），同时承诺人持有的公司股份（如有）不得转让，直至承诺人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  2．公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员就未履行股份锁定及减持承诺出提出了约束措施

  （1）控股股东、实际控制人徐金富承诺：若其未履行有关承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因承诺人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （2）持股5%以上股东通联创投、国信弘盛承诺：若其未履行有关承诺，其将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行有关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （3）持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：若其未履行有关承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行有关股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  3．公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出了承诺，并对未履行该等承诺提出了约束性措施

  （1）公司承诺：若公司未履行回购及赔偿承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  （2）控股股东、实际控制人承诺：若其未履行回购及赔偿承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （3）董事、监事及高级管理人员承诺：若其未履行赔偿承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至承诺人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  4．除控股股东、实际控制人徐金富及担任董事、监事、高级管理人员的股东和通联创投、国信弘盛外，公司其他股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司股东关于未能履行公开承诺事项的约束措施》

  （1）如果承诺人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果承诺人因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

  （3）如果因承诺人未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （三）有关各项承诺的履行情况

  经过逐项核查，截至本公告披露日，公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体的各项承诺，均得到了严格履行。关于未能履行公开承诺事项的各项约束措施，均符合上市公司监管指引第4号文的要求。公司及各相关主体已经作出的、尚未履行完毕的各项承诺，能继续得到有效履行。

  特此公告。

  广州天赐高新材料股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日