证券时报多媒体数字报

主体

期限

保证银润投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证其除通过合法程序行使股东权利之外，不对银润投资的业务活动进行干预。

本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与银润投资签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向银润投资谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。”

实际控制公司期间内

“本人承诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按照地域划分，不进入银润投资的业务地域范围内开展相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人将优先把本人拥有控制权的与银润投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公司。”

实际控制公司期间内

“因深圳椰林湾投资策划有限公司系控股上市公司的股权投资类公司，注册资金仅为１００万元，故存在一定金额的负债。本人承诺将以自有资金及通过本人控制的上海银润控股（集团）有限公司以包括但不限于增资、借款或其他形式保证深圳椰林湾投资策划有限公司的偿债能力。”

实际控制公司期间内

“如果公司未来进行与海发大厦项目资产剥离出上市公司相关的重大资产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已经具备剥离条件的证明。”

主体

期限

本人保证晨光稀土自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、海关、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在可预见的重大行政处罚。”

“本人（本公司）在本次重大资产重组中认购的银润投资发行的股份，自上市之日起３６个月内不进行转让。”

二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向银润投资披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人原因承担相应的法律责任。”

本承诺在本人作为银润投资实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给银润投资造成经济损失，本人将向银润投资进行赔偿。”

本承诺函也适用于本人的家庭成员及其控制的其他企业。”

本承诺函也适用于本人的家庭成员及其控制的其他企业。”

“若本人指定第三方作为本次重大资产重组拟置出资产的承接方，本人保证该第三方同意承接拟相关资产；若因该第三方未承接相关拟置出资产而给银润投资造成损失的，本人将对银润投资予以赔偿。”

“因本次重大资产重组相关置出资产债务尚未取得全部债权人同意，本人承诺，本次重大资产重组完成后，如有债权人向银润投资提出偿付主张的，本人将对其进行偿付；银润投资已对前述债权人进行偿付的，本人将对银润投资进行现金补偿。”

“确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。同时，如在本次重大资产重组完成之后，２０１５年１２月３１日前仍不能完善前述房产的权属，本人将在２０１６年３月３１日前以现金对上市公司予以补偿。补偿金额按照相关房产的评估值确定；现金补偿后，上市公司仍拥有相关房屋的所有权并有权继续使用该等房屋。”

“本次重大资产重组完成后，若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失１，０００万元后的剩余部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”

２０１４年１月２９日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已对该仲裁事项作出裁决（详见２０１４年２月８日的２０１４－００３号公告），但仲裁当事人之一舜元实业发展股份有限公司已向上海第二中级人民法院申请撤销仲裁结果。

“本人将尽力配合和督促上市公司妥善解决海发大厦一期历史遗留问题，包括补办海发大厦一期的权属证书以及与业主解决合同纠纷等。本次重组完成后，如果上市公司因承担办理权属证书的成本及费用或者向业主退还购房款或支付赔偿而对上市公司业务产生实质影响或造成上市公司亏损的，在上市公司无力或不能承担上述责任时，由本人承担补充补偿责任。”

“如未来上市公司在正常营运过程中，因该等建设项目立项审批等问题而被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本人将以现金方式给予上市公司以足额补偿。”

本公司保证银润投资自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、海关、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在可预见的重大行政处罚。”

６、过渡期内，银润投资保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，未经晨光稀土全体股东事先书面同意，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有重大影响的任何担保、重组、合并或收购交易。”