证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铁建股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局的有关通知要求，现将公司及相关主体尚未履行完毕的承诺的相关情况公告如下：

  一、承诺内容

  1．控股股东关于公司自有房屋及土地使用权的相关承诺

  公司首次公开发行上市时，控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称"总公司"）对于尚待完善用地手续的土地和尚未取得房屋所有权证书的房屋，在《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司（筹）之重组协议》（以下简称"《重组协议》"）中向公司承诺依法完善用地手续、取得房屋所有权证书。具体承诺为：

  关于公司在《首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称"《招股说明书》"）中披露的本公司下属企业尚有822项未取得房屋产权证的房屋事宜，总公司承诺：总公司将或促使其下属企业尽最大努力在自重组生效日起六个月内（对于总公司尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证书，该房屋所有权证书应以相应的本公司及/或其下属企业为所有权人；并由总公司承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

  根据公司在《招股说明书》中披露的关于本公司自有的土地使用权情况，公司拥有的土地共计836宗，其中：（1）通过出让方式取得了317宗土地的土地使用权；（2）通过国家以土地使用权作价出资方式获得土地使用权的有117宗；（3）正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有349宗；（4）正在办理出让手续的土地有53宗。

  对于上述尚待依法完善用地手续的土地，总公司承诺：总公司将或促使下属企业自重组生效日起三个月内向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以相应的本公司及/或下属企业为使用权人；总公司将承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依法应缴纳的土地出让金及办理有关权证的合法费用由本公司承担。

  2．控股股东关于公司所租赁房屋的承诺

  公司首次公开发行上市时，总公司在《重组协议》中对于本公司及/或其下属企业租赁使用的尚未获得所有权证的房屋，承诺：保证本公司及/或其下属企业可以无争议的使用该等房屋，若该等房屋发生权属争议，总公司将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保本公司及/或其下属企业的正常生产经营不受影响，并对由此给本公司及/或其下属企业造成的一切损失给予补偿。

  3．控股股东关于避免同业竞争的承诺

  总公司于2007年12月10日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，总公司向本公司作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，总公司及所控制企业没有以任何形式从事或者参与同本公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和活动；

  （2）总公司及所控制的企业不从事与本公司主营业务相同或者近似的业务，包括：

  A、在我国境内和境外，自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；及

  B、在我国境内和境外，以任何形式支持他人从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及

  C、以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  （3）总公司给予本公司如下选择权：在适用法律允许的前提下，本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购保留业务中的五家BOT项目公司、锦鲤资产管理中心所属企业中的任何股权、资产及其他权益。同时总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述选择参选权。

  （4）如果总公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用保留业务中的五家BOT项目公司或其建设运营的五个BOT项目、或者总公司及所控制企业与本公司主营业务可能竞争的保留业务的任何权益，总公司及所控制企业给予本公司优先受让权。同时，总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述优先受让权。

  二、承诺履行情况

  1．控股股东关于公司自有房屋及土地使用权相关承诺的履行情况

  截至本公告发布日，公司首次公开发行上市时尚未取得房屋产权证的822项房屋之中已办完220项房屋所有权证书；其余602项房屋中，有480项房屋系生产辅助性用房，不需要办理房屋所有权证；有121项房屋因建筑年代久远，不能办理房屋所有权证；有1项房屋（1064平方米，投入时作价447万元）因大厦整体的房产证未办理，目前还未办理房屋所有权证。前述房屋虽未取得房屋所有权证，但系公司投资自建的物业，有相关入账凭证和建造依据，不存在权属争议和纠纷，公司一直对该等房屋享有并行使占用、使用、收益及进行事实上处分的权利。对于剩余的1项房屋的所有权证，公司将继续催促总公司及时办理。

  截至本公告发布日，公司首次公开发行上市时正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的349宗原划拨土地已经有348宗取得土地使用证，其时正在办理出让手续的53宗土地已经全部完成了土地出让手续的办理并已经取得土地使用证。目前仍有1宗土地（13554平方米，投入时作价2067万元）因政府原因其土地使用权证仍在办理之中。公司将继续催促总公司抓紧完成剩余1宗土地使用权证的办理。

  2．控股股东关于公司所租赁房屋承诺的履行情况

  此项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，不存在总公司违反其对公司所租赁房屋作出的承诺的情况。总公司今后将继续严格遵守该项承诺。

  3．控股股东关于避免同业竞争承诺的履行情况

  此项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，总公司切实履行了其关于避免同业竞争的承诺和保证，不存在总公司违反避免同业竞争承诺的情况。总公司今后将继续严格遵守该项承诺。

  三、超期未履行承诺及后续解决措施

  上述第1项承诺为超期未履行承诺，其他承诺均得到切实履行。

  公司及控股股东均始终高度重视并密切关注承诺事项的履行。对于自有房屋及土地使用权相关手续的完善问题，总公司一直在努力推进。目前，只剩1宗房产和1宗土地需要继续办理所有权证。对于此类土地和房产，若公司同意，控股股东可以与公司协商以公允的价格（且不低于公司设立时出资投入公司的原价格）从公司回购。因目前尚未办理权证的1宗房产和1宗土地不存在权属争议或纠纷，不影响公司使用，留在公司对公司更为有利，公司要求控股股东继续办理该等土地和房产的所有权证。

  对于由于各种原因确实无法办理权证的以及办理权证将不利于公司利益的，公司将向股东大会提交豁免履行承诺的议案，提请股东大会审议，确保全体股东的利益。

  四、除上述情况外，无其他尚未履行完毕的承诺的情况。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一四年二月十四日