证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会上市一部下发的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函[2014]112 号）及中国证监会福建监管局的通知要求，神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"发行人"或"神州学人"） 对本公司及公司实际控制人、股东、关联方等的承诺事项和承诺履行情况进行自查。截至本公告出具日，公司相关承诺方不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下:

  一、公司2011年非公开发行股票中的相关承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  1、承诺主体：公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司（以下简称"国力民生"）、公司实际控制人章高路先生

  2、承诺内容：国力民生和章高路先生分别于 2010 年 6 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺："在本公司（或本人）作为发行人控股股东（或实际控制人）期间，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与贵公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。"

  3、承诺履行期限：国力民生作为公司控股股东期间；章高路先生作为公司实际控制人期间。

  4、承诺披露情况：详见公司于2011年5月14日披露的《公司关于非公开发行股票承诺事项的公告》。

  5、承诺履行情况：截至本公告出具日，国力民生、章高路先生均严格履行了上述承诺。

  （二）关于认购股份限售期的承诺

  1、承诺主体：国力民生、新疆金谷融通股权投资有限公司（以下简称"金谷融通"）、北京新荣拓展投资管理有限公司、张传义、奉友谊

  2、承诺内容：所认购的公司本次非公开发行股票的限售期为36个月。

  3、承诺履行期限：2011年5月16日至2014年5月16日。

  4、承诺披露情况：详见公司于2011年5月14日披露的《公司关于非公开发行股票承诺事项的公告》。

  5、承诺履行情况：截至本公告出具日，公司各股东均严格履行了上述承诺。

  二、限售股份解除限售中的相关承诺

  1、承诺主体：国力民生

  2、承诺内容：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，国力民生将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

  3、承诺履行期限：作为公司控股股东期间。

  4、承诺披露情况：详见公司于2011年6月14日披露的《公司限售股份解除限售提示性公告》。

  5、承诺履行情况：截至本公告出具日，国力民生严格履行了上述承诺。

  三、发行2012 年公司债券中的相关承诺

  1、承诺主体：国力民生、本公司

  2、承诺内容：

  国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证券等其他上市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付。（2）公司承诺本次债券存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利润的 30%，并且其相应所得的分红优先保障本次债券本息的偿付。（3）公司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5 个工作日内将不少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。

  3、承诺履行期限：2012年10月17日至2018年10月17日

  4、承诺披露情况：详见公司于2012年10月15日披露的《神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

  5、承诺履行情况：截至本公告出具日，公司未发生不能按期偿付债券本息的情况。国力民生、本公司均履行了上述承诺。

  四、在未来三年（2012年-2014年）股东分红回报规划中的相关承诺

  1、承诺主体：本公司

  2、承诺内容：（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。（2）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。（3）若公司未分配利润和资本公积累积水平较高，并且公司认为需要扩大股本规模时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。（4）在公司实现盈利且不存在未弥补的以前年度亏损，现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、承诺履行期限：2012年-2014年

  4、承诺披露情况：详见公司于2012年6月26日披露的《公司股东分红回报规划（2012年-2014年）》

  5、承诺履行情况：截至本公告出具日，公司严格履行了上述承诺。

  五、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中的相关承诺

  下述承诺事项尚需待公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准通过后履行。各承诺事项详见公司于2013年10月26日披露的《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

  （一）关于盈利承诺及补偿

  1、承诺主体：本次交易对方即佟建勋等36位股东

  2、承诺内容：佟建勋等36位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技股份有限公司（以下简称"欧地安"）2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。

  （二）关于认购股份限售期的承诺

  1、承诺主体：金谷融通、本次交易对方即佟建勋等36位股东

  2、承诺内容：金谷融通认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易对方承诺自股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的本公司股份。

  （三）关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺

  1、承诺主体：佟建勋等19名管理层股东

  2、承诺内容：

  （1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起3年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由神州学人以1元对价回购注销或按照股权登记日神州学人其他股东所持神州学人股份数占神州学人股份总数（扣除该管理层股东所持神州学人股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州学人其他股东。

  （2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经神州学人同意，不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。

  （3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后2年内不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以神州学人及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。

  （4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与神州学人或欧地安终止劳动关系的；神州学人或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。

  （四）关于欧地安出资及合法存续情况的承诺

  1、承诺主体：本次交易对方即佟建勋等36位股东

  2、承诺内容：

  佟建勋等36位股东承诺：（1）佟建勋等36位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等36位股东现合法持有欧地安100%的股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）佟建勋等36位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学人名下。

  （五）关于同业竞争的承诺

  1、承诺主体：佟建勋等19名管理层股东

  2、承诺内容：

  佟建勋等19名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：

  "为避免本人所控制的其他企业因神州学人集团股份有限公司（以下简称"神州学人"）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）未来可能与神州学人之间产生同业竞争，维护神州学人及其中小股东的合法权益，本人在神州学人及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：

  一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与神州学人有竞争或构成竞争的业务。

  二、如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意神州学人在同等商业条件下有优先收购权。

  三、除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。

  四、本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。"

  （六）关于关联交易的承诺

  1、承诺主体：佟建勋等36位股东、金谷融通

  2、承诺内容：

  （1）佟建勋等36名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺：

  "本人/公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，本次交易完成后,本人/公司将成为神州学人股份的股东。在本人/公司持有神州学人股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：

  1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，本人/公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。"

  （2）金谷融通出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺：

  "本公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中发行股份募集配套资金的认购人，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，特承诺如下：

  1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，本公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。"

  本公司将继续关注并检查本公司及公司实际控制人、股东、关联方等履行相关承诺的情况，以维护公司和股东的利益。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月13日