证券时报多媒体数字报

  证券简称：佛塑科技 证券代码：000973   公告编号：2014－06

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年2月9日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第八届董事会第六次会议的通知，会议于2014年2月12日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  审议通过了《关于修改<公司对外提供财务资助管理办法>的议案》；

  因经营发展需要，公司决定修改《对外提供财务资助管理办法》的"第五条第（四）款有关公司为控股子公司提供全额财务资助的条件"，修改后的《对外提供财务资助管理办法》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外提供财务资助管理办法》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一四年二月十四日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2014-07

  佛山佛塑科技集团股份有限公司关于

  公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）文件精神，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况进行了核查，具体情况如下：

  一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  二、截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺如下：

  （一）2009年6月16日，广东省广新控股集团有限公司（以下简称"广新集团"）就关于受让公司原控股股东佛山市塑料工贸集团公司持有本公司的20.78%股权事项在《详式权益变动报告书》中承诺：

  1．保持佛塑股份现有主营业务稳定，并推动佛塑股份业务发展。

  2．保持佛塑股份注册地和纳税地不变。

  3．保持佛塑股份员工的基本稳定。

  4．承接佛山市塑料工贸集团公司对佛塑股份承担的相关义务和责任。

  承诺期限：长期有效

  目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

  （二）2013年11月25日，广新集团就本公司向其发行股份购买广东合捷国际供应链有限公司（以下简称"广东合捷"）55%股权（以下简称"标的资产"）事项在《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺：

  1. 关于认购新股锁定期限的承诺

  广新集团承诺在本次交易实施完成后，广新集团所认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

  承诺期限：2013年12月25日（新增股份上市日）至2016年12月24日

  目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

  2. 关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

  若本次交易成功实施，广新集团作为佛塑科技本次交易的交易对方，为有效维护佛塑科技及其中小股东的合法权益，特做出如下承诺：

  （1）本次交易前，广新集团是佛塑科技的控股股东，本次交易完成后，广新集团仍为佛塑科技的控股股东，在广新集团作为佛塑科技控股股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与佛塑科技合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于佛塑科技外，将不会在中国境内从事与佛塑科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  （2）广新集团与交易后的佛塑科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广新集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害佛塑科技和其他股东的合法权益。

  （3）广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及佛塑科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在佛塑科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用佛塑科技的资金、资产。

  承诺期限：长期有效

  目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

  3. 股份补偿承诺

  广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》和《业绩补偿协议》。对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年，以下简称"补偿期限"）标的资产发生的价值减值和标的公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）总和低于预测净利润总和的差额部分按照约定进行股份补偿。

  《股份补偿协议》的主要内容为：佛塑科技聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产在补偿期限内各年年末价值进行评估，如标的资产发生减值的，则广新集团承诺以其所持有的一定数量的佛塑科技股份（以下简称"补偿股份"）按本协议约定进行补偿，每年补偿股份数量为：期末减值额÷每股发行价格-已补偿股份数。

  《业绩补偿协议》的主要内容为：如广东合捷的2013年度、2014年度、2015年度实际净利润数总和低于2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数总和8858.53万元的，广新集团应补偿的股份数量为：（补偿期限内预测净利润总和－补偿期限内实际净利润总额）×55%×广新集团本次交易中认购股份数÷补偿期限内的预测净利润数总和。

  承诺期限：2013年至2015年（三年）

  目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

  4. 关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺

  广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  承诺期限：长期有效

  目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

  除上述承诺外，无其他公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十四日