证券时报多媒体数字报

股票简称:名流置业 股票代码:000667 公告编号:2014-15

名流置业集团股份有限公司

第六届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第五十六次会议于２０１４年２月１２日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１４年２月１０日以书面形式向公司全体董事（共９名，其中独立董事５名）发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，５名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于子公司融资相关事项的议案》

为加快推进武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设，公司拟与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）合作，以全资子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园置业”）为主体进行融资。融资方案为：由长城嘉信设立“长城嘉信合诚２号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”），资金总规模预计为人民币１０亿元。长城嘉信以资产管理计划项下２，４００万元受让公司持有的园博园置业４８％的股权，剩余资金９７，６００万元向园博园置业发放委托贷款，委托贷款期限３６个月。委托贷款本息全部归还之日，公司按照２，４００万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业４８％的股权。

为保证上述融资方案的顺利进行，公司以持有的园博园置业５２％的股权提供质押担保，公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司以及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

上述担保事项属于公司２０１２年年度股东大会和２０１４年度第一次临时股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过７０亿元新增融资进行担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于子公司融资相关事项的公告》（公告编号：２０１４－１６）。

本议案获得全体董事一致通过，同意８票，反对０票，弃权０票，关联董事刘道明先生回避表决。

二、审议通过了《关于授权董事长办理公司为子公司融资提供担保事项的议案》

经２０１４年２月１０日召开的公司２０１４年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司在召开２０１３年年度股东大会前，增加对子公司提供总额不超过２０亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。连同２０１３年５月１０日召开的公司２０１２年年度股东大会审议通过的额度，总授权担保额度增加至７０亿元。授权有效期自股东大会审议通过之日起至公司 ２０１３ 年年度股东大会召开前一日止。具体内容，详见公司分别于２０１４年１月２４日、２月１１日在指定媒体上披露的《关于增加公司对子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号２０１４－０８）、《２０１４年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号２０１４－１４）。

根据公司经营计划和融资计划，预计未来公司及控股子公司新增融资的次数可能较多，为保证公司融资事项高效实施，支持公司业务快速发展，董事会授权在２０１２年年度股东大会和２０１４年度第一次临时股东大会批准的担保总额度和范围内，单笔不超过５亿元的担保，由公司董事长审批后实施。

本议案获得全体董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

2014年2月14日

股票简称:名流置业 股票代码:000667 公告编号:2014-16

名流置业集团股份有限公司

关于子公司融资相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“名流置业”）于２０１４年２月１２日召开了第六届董事会第五十六次会议，审议并一致通过了《关于子公司融资相关事项的议案》：

为加快推进武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设，公司拟与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）合作，以全资子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园置业”）为主体进行融资。融资方案为：由长城嘉信设立“长城嘉信合诚２号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”），资金总规模预计为人民币１０亿元。长城嘉信以资产管理计划项下２，４００万元受让公司持有的园博园置业４８％的股权，剩余资金９７，６００万元通过湖北银行江岸支行（以下简称“湖北银行”）向园博园置业发放委托贷款，委托贷款期限３６个月。委托贷款本息全部归还之日，公司按照２，４００万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业４８％的股权。

为保证上述融资方案的顺利进行，公司以持有的园博园置业５２％的股权提供质押担保，公司和全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“名流江北”）以及董事长刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

董事长刘道明先生为上述融资方案提供连带责任担保，该关联交易系为融资方案得以顺利实施而提供的一项保障措施，不存在资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。刘道明先生作为关联董事，回避了本议案的表决。

上述担保事项属于公司２０１２年年度股东大会和２０１４年度第一次临时股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过７０亿元新增融资进行担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

二、协议主体基本情况

１、长城嘉信

名称：长城嘉信资产管理有限公司；注册资本：５，０００万元；法定代表人：杨光裕；地址：广东省深圳市福田区益田路６００９号新世界中心４１层；成立日期： ２０１３年８月１３日；营业执照号码：４４０３０１１０７７６８７２７；经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

长城嘉信系长城基金管理有限公司的子公司，与本公司及持有本公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

２、园博园置业

名称：武汉园博园置业有限公司；注册资本：５，０００万元；法定代表人：熊晟楼；注册地址：武汉市硚口区长丰街长丰村特６号；成立日期： ２０１２年１１月８日；营业执照号码：４２０１０４０００１４５５４８；经营范围：房地产开发、商品房销售。

园博园置业为本公司全资设立的子公司。截至２０１２年１２月３１日，园博园置业经审计的资产总额为４，９９７．１８ 万元，负债总额为０万元，净资产为４，９９７．１８ 万元，２０１２年度营业收入为０万元，净利润为－２．８２万元。

  截至２０１３年１２月３１日，园博园置业资产总额为４，９９７．０６ 万元，负债总额为０万元，净资产为４，９９７．０６万元；２０１３年度营业收入为０万元，净利润为－０．１２万元。（上述财务数据未经审计）

三、相关协议的主要内容

名流置业与园博园置业、长城嘉信、名流江北和刘道明先生共同签订《合作框架协议》。各方同意，由长城嘉信设立专项资产管理计划，资金总规模预计为人民币１０亿元。长城嘉信以资产管理计划项下的资金２，４００万元受让名流置业持有的园博园置业４８％的股权，以资产管理计划项下的资金９７，６００万元通过湖北银行向园博园置业提供委托贷款，委托贷款期限３６个月。委托贷款资金及股权转让价款将全部用于武汉市长丰村“城中村”综合改造项目建设。委托贷款发放满１年后，园博园置业可提前偿还全部或部分贷款本金。委托贷款本息全部归还之日，名流置业按照２，４００万元的价格向长城嘉信回购其持有的园博园置业４８％的股权。

为实现上述交易安排，各方将签署如下协议：

（１）长城嘉信与名流置业签署《股权转让协议》：由长城嘉信以专项资产管理计划项下人民币２，４００万元的资金受让名流置业持有园博园置业４８％的股权（对应其注册资本为２，４００万元）。

股权转让前后园博园置业股东的出资额及股权占比如下：

人民币： 万元

（２）长城嘉信、湖北银行与园博园置业签署《委托贷款借款合同》（以下简称“主合同”）：由长城嘉信通过湖北银行向园博园置业提供人民币９７，６００万元的委托贷款，贷款期限为３６个月。

（３）长城嘉信与名流置业签署《股权回购协议》：园博园置业完成偿还主合同项下全部本金及利息的当日，名流置业须以人民币２，４００万元的价格回购长城嘉信持有的园博园置业４８％的股权，并于当日一次性支付全部股权回购价款。

（４）名流置业与湖北银行签署《权利质押合同》：名流置业以持有的园博园置业５２％的股权进行质押担保，保证范围为债务人园博园置业在主合同项下全部债务。

（５）名流置业、名流江北和刘道明先生分别与湖北银行签署《保证合同》：保证方式为连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止，保证范围为债务人园博园置业在主合同项下全部债务。

四、本次融资事项对公司的影响

本公司作为园博园置业的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。园博园置业系公司进行武汉市长丰村“城中村”综合改造项目的开发主体之一，本次融资有利于其顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为６６３，２７４万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１２年１２月３１日）净资产的比例为１２２．７６％。其中公司对控股子公司的担保总额为６５６，２７４万元。公司无逾期担保情况。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第五十六次会议决议；

２、合作框架协议；

３、股权转让协议；

４、委托贷款借款合同；

５、股权回购协议；

６、权利质押合同；

７、保证合同。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

2014年2月14日