证券时报多媒体数字报

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2014-008

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  关于股东、关联方承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，以及甘肃监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甘证监函[2014]24号）文件精神，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）对承诺相关方承诺及履行情况进行了专项核查。截止本公告日，公司未发现承诺相关方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将有关情况公告如下：

  一、股权改革分置前公司原持股5%以上的股东承诺

  1、承诺内容：

  公司实施股权改革分置前，公司原持股5%以上的股东做出以下承诺：通过证券交易所出售的股份数量，每达到亚盛集团股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售股份。

  2、承诺时间：2006年6月9日

  3、承诺期限：长期有效

  4、履行情况 ：截止本公告日，股改前公司原持股5%以上的股东均严格遵守了承诺。

  二、与重大资产重组相关的承诺

  1、承诺内容：

  为避免与公司产生同业竞争，维护上市公司的利益，在公司重大资产重组时，控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：甘肃农垦集团）及其一致行动人做出如下承诺：

  解决同业竞争的承诺：（1）不在中国境内新增或以任何方式参与任何与亚盛集团及其子公司业务相同或者类似的业务及其它构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本企业及本企业其它控股、附属公司与亚盛集团及其子公司的生产经营构成业务竞争； （2）不利用对亚盛集团的控股地位从事任何损害亚盛集团或亚盛集团其它股东利益的活动； （3）甘肃农垦集团有限责任公司承诺将其所属黄羊河农场、八一农场、敦煌农场、小宛农场等四家农场的啤酒大麦、棉花种植基地由本公司托管。

  其他承诺：（1）为避免定向增发入组七家农场逾期贷款给上市公司造成潜在损失，公司大股东甘肃农垦集团承诺：除了逾期贷款本金及公司目前计提的利息以外，若因上述逾期贷款被罚息或诉讼等给上市公司造成的任何其它损失，由甘肃农垦集团以现金方式足额补偿亚盛集团。（2）由于甘肃农垦集团未入组农场的土地权属尚未办理等原因，不具备注入上市公司的条件。甘肃农垦集团承诺：调整黄羊河农场的种植结构，以种植葡萄为主，将其建设成为莫高股份葡萄种植基地。调整八一农场的种植结构，主要种植特种药材，和甘肃农垦张掖农场一起作为甘肃农垦集团的特种药材种植基地。除此之外，敦煌农场、小宛农场、平凉农业总场、宝瓶河牧场待土地证办理完毕后，将此四家农场以适当方式注入亚盛集团，以最终实现甘肃农垦集团农业类资产的整体上市。为了进一步明确上述承诺的时间进度，2011年8月12日，甘肃农垦集团进一步做出承诺如下：2012年调整黄羊河农场的种植结构，主要种植葡萄，将其建设成为莫高股份葡萄种植基地。2013年调整八一农场的种植结构，主要种植特种药材，和甘肃农垦张掖农场一起作为甘肃农垦集团的特种药材种植基地。2014年12月31日之前，将敦煌农场、小宛农场、平凉农业总场、宝瓶河牧场四家农场以适当方式注入亚盛集团。如果因土地权证等原因在上述时间内不能完成资产注入，甘肃农垦集团在2015年初将上述四家农场中未能注入亚盛集团的农场转让于没有关联关系的第三方（包括交由当地人民政府管理）或者将所属土地全部租赁于亚盛集团经营。

  2、承诺时间：2009年12月10日

  3、承诺期限：长期有效

  4、履行情况：截止本公告日，甘肃农垦集团及其一致行动人履行了"解决同业竞争"的承诺；甘肃农垦集团及其一致行动人所做出的"其他承诺"中的第一项承诺已完成，第二项承诺正在履行中，2014年1月22日，控股股东甘肃农垦集团为完成承诺，将敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等3家农牧场的73.7万亩土地及相关农业类资产（含负债）出售给本公司，此事项已经第六届董事会二十六次会议审议通过。

  三、资产置换时做出的承诺

  1、承诺内容

  资产置换置入的鱼儿红牧场资产中目前尚有两处房产未办理权属证明，公司第二大股东甘肃亚盛盐化工业集团承诺：上述房屋产权可能产生的任何法律纠纷，以及办理房屋产权证过程中产生的所有费用，由甘肃亚盛盐化工业集团承担。

  2、承诺时间：2010年12月31日

  3、承诺期限：长期有效

  4、履行情况 ：截止本公告日，上述两处房产的房屋产权证书已办理到本公司名下。

  四、与再融资相关的承诺

  1、承诺内容：

  为避免与公司产生同业竞争，维护上市公司的利益，在公司实施非公开发行股票时，控股股东甘肃农垦集团及其一致行动人做出如下承诺：

  解决同业竞争的承诺：（1）除已经租赁于亚盛集团的种植糯玉米土地和宝瓶河牧场之外，承诺人和/或承诺人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与亚盛集团及其控股子公司相同、相似业务的情形；（2）承诺人每年的种植计划在年初交由亚盛集团董事会审议。亚盛集团计划种植的品种，承诺人承诺下属农场不再种植相同品种；（3）在直接或间接持有亚盛集团股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与亚盛集团及控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与亚盛集团及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；（4）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人和/或承诺人控制的其他企业将来从事的业务与亚盛集团及其控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将及时书面通知亚盛集团此情形，并及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；亚盛集团及其控股子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（5）如承诺人违反上述承诺，亚盛集团及其控股子公司，亚盛集团及其控股子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿亚盛集团及其控股子公司，亚盛集团及其控股子公司其他股东因此遭受的全部损失。

  解决关联交易的承诺：（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与亚盛集团及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用股东地位及影响谋求亚盛集团及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与亚盛集团及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与亚盛集团及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害亚盛集团及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与亚盛集团及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用市场定价等方式。

  2、承诺时间：2011年8月12日

  3、承诺期限：长期有效

  4、履行情况 ：截止本公告日，甘肃农垦集团及其一致行动人履行 "解决同业竞争及关联交易"的承诺，发生的各项关联交易均符合《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规的规定。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年二月十一日

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2014-009

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于

  按期收回银行理财产品本金和收益的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年11月13日在中信银行兰州高新区支行购买的"中信理财之信赢系列（对公）13159期人民币理财产品"人民币3,000万元（详细内容见公司于2013年11月14日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的"2013-095"号公告）。

  截止2014年2月13日，该理财产品已到期赎回。该理财产品收回本金3,000万元，取得的收益为29.17万元，年化收益率为3.9%。上述理财产品本金和收益已全部收回至募集资金专户。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年二月十三日

  股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2014-010

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014年第一次临时股东大会于2014年2月13日下午14:30在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议召集人为董事会，主持人为董事长杨树军先生。本次会议以现场投票和网络投票方式进行，公司股东和股东代理人、董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、出席会议的股东及代表股份情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东和股东代理人共56人，所持和代理股份总数为520,812,465股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的26.75%。

  2、现场会议的出席情况

  出席现场会议的股东和股东代理人共9人，所持和代理股份总数为511,832,873股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的26.29%。

  3、网络投票情况

  参加网络投票的股东共47人，代表股份8,979,592股，占公司有表决权股份总数1,946,915,121股的0.46%。

  三、提案审议和表决结果

  本次会议的议案具体内容已于2014年1月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料已于2014年2月8日在上海证券交易所网站披露。

  本次股东大会议案的表决结果如下：

  （一）审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》。

  36,842,739股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的98.77% ；483,510,826股回避；416,600股反对；42,300股弃权。

  （二）审议通过了《<公司章程>修正案》。

  518,263,601股同意，同意股份数占参加投票有效票总数的99.51% ；428,500股反对；2,120,364股弃权。

  四、见证律师出具的法律意见

  本次会议由甘肃中天律师事务所裴延君、王爱民律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

  特此公告

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十三日