证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：申银万国证券

  二〇一四年二月

  声明

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“湘潭电化”）及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  以下部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  湘潭电化科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司１００％股权，本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。

  鉴于交易标的的审计、评估和盈利预测工作正在进行，待本次审计、评估和盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关方案、公告交易方案细节。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  １、本次交易的标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为２０１４年３月３１日。

  截至本预案出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，标的资产的预估值约１７，７００万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。

  根据初步测算，污水处理公司２０１４年预测营业收入为６，２７０万元、营业利润为１，９７０．１０万元、扣除非经常性损益的净利润为１，４７７．５８万元。

  ２、本次交易的股票的发行价格为８．００元／股，不低于本次董事会决议公告前２０个交易日湘潭电化的股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。若本公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  按照本次交易标的资产的预估值１７，７００万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数约为２，２１２．５０万股。

  ３、本次交易对方振湘国投承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。

  二、交易合同的签署及生效

  ２０１４年２月１３ 日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署之日起成立，并经本次发行股份购买资产事项由上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理有权部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  三、交易对方的承诺

  本次交易对方振湘国投承诺：“本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买污水处理公司１００％股权。根据污水处理公司未经审计的财务数据、上市公司公告的２０１３年度业绩快报以及标的资产的预估值情况，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易已获得湖南省国资委预审核意见

  ２０１４ 年１月２９日，湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函【２０１４】１１号），主要内容为：原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司１００％股权；请湘潭市国资委指导国有股东依法依规按程序推进资产重组的具体工作。

  七、本次交易尚需履行的主要程序

  １、国有资产监督管理有权部门对标的资产评估结果的备案；

  ２、湖南省国资委批准本次交易方案；

  ３、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

  ４、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约方式增持股份；

  ５、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；

  ６、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  八、其他事项

  １、本次交易完成后，本公司实际控制人仍为湘潭市国资委，本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。本次交易完成后，不存在上市公司的股权分布不具备上市条件的情形。

  ２、本公司股票自２０１３年１１月８日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

  特别风险提示

  本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关 风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。

  一、与本次交易有关的风险

  １、标的资产财务数据和评估估值的风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标为未经审计数，资产评估结果为预估数据，最终的审计数据、资产评估结果、盈利预测以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的相关报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

  ２、本次交易的审批风险

  本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、股东大会对本次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、资产评估经国有资产监督管理有权部门备案、湖南省国资委等有权主管机关对本次交易的批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ３、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  由于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、资质证书的办理、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本次重组可能存在被暂停、中止或取消的风险。

  ４、股价波动的风险

  上市公司股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响，可能使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  １、新增主营业务的风险

  本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。本次交易完成后，湘潭电化主营业务将新增城市污水集中处理业务。

  上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，提请投资者注意。

  ２、无法持续取得特许经营权的风险

  ２０１４年１月１５日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于２０１４年１月１６日签订了《特许经营合同》，特许经营期限为３０ 年，自２０１４年１月１日起至２０４３年１２月３１日止。尽管合同约定特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

  ３、污水处理行业特性对盈利能力影响的风险

  本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益；但由于污水处理行业属于公用事业，受政府管制较多，污水处理服务价格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。

  ４、污水处理价格不能及时得到调整的风险

  根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，污水处理服务政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响。

  ５、抵押尚未解除的风险

  ２００４年１０月，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“城建投资”）1（城建投资是湘潭市国资委下属的国有独资公司，其股东为湘潭城乡建设发展集团有限公司；城建投资是湘潭市城市基础设施建设的投融资主体及国家开发银行在湘潭市的承贷主体。自成立以来，城建投资将国家开发银行的贷款陆续投放到湘潭市城市基础设施建设的多个领域，湘潭市河西污水处理厂就是其中的一个贷款投放项目。）与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金项目借款合同》（合同编号４３００４６１３９２００４０２１０９８），合同金额为６，０００．００万元，用于湘潭市河西污水处理厂项目建设，２００４年至２００７年城建投资合计将４，２３８．９６万元转借给污水处理公司。２００７年１月，污水处理公司将厂区构筑物、房产及运营设备抵押给国家开发银行为城建投资上述借款提供担保。

  截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理的资产抵押。

  ６、污水处理费跨期结算的风险

  ２０１３年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金；由于２０１３年前污水处理公司未向湘潭市财政局结算国债转贷资金本息，且双方未就污水处理费的结算方式进行明确约定，因此２０１０年至２０１３年的污水处理费用并未在当期全额拨付。

  虽然截至本预案签署日，２０１０年至２０１３年剩余未拨付的污水处理费用已经全部结清；且根据《特许经营合同》，从２０１４年１月１日起污水处理服务已采用明确的定价和结算机制，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次，但仍存在污水处理费可能出现跨期结算的风险。

  ７、污水处理公司资产权属证书尚未办理完毕的风险

  截至本预案签署日，污水处理公司拥有的办公综合楼、食堂、机修厂房、仓库等房产正在办理房产证。污水处理公司拥有的主厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地均为划拨地，其中主厂区用地中７６，９０２平方米土地已经办理划拨地土地使用权证，正在办理划拨地转出让地手续；其他土地正在办理出让地土地使用权证。振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前办理完毕上述权属证书。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  公司名称：湘潭电化科技股份有限公司

  英文名称：Ｘｉａｎｇｔａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｃｈｅｍｉｃａｌ Ｓｃｉｅｎｔｉｆｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称： 湘潭电化

  股票代码： ００２１２５

  上市日期：２００７年４月３日

  法人代表： 谭新乔

  注册资本：１３９，１３０，６１６元

  注册地址：湖南省湘潭市滴水埠

  办公地址：湖南省湘潭市滴水埠

  公司电话：０７３１－５５５４４２９９

  公司传真：０７３１－５５５４４１０１

  公司网址： ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｅｍｄ．ｃｏｍ

  经营范围：研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；劳务派遣（不含境外）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

  二、公司设立及股本变更情况

  湘潭电化是经湖南省人民政府湘政函［２０００］１４８号文批准，由电化集团、长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司（２００１ 年更名为湖南光明贸易有限公司）、湘潭市光华日用化工厂，于２０００ 年９ 月３０ 日共同发起设立，设立时注册资本为３，５００ 万元，经分别实施２００１ 年度和２００３ 年度每１０ 股送红股２ 股的利润分配方案后，公司注册资本变更为５，０４０ 万元。

  ２００７年４月，湘潭电化首次公开发行２，５００万股股票并在深圳交易所上市，股本总额变更为７，５４０万股，电化集团持股４，３９７．０４万股，占总股本的比例为５８．３２％。

  ２０１１年５月，公司向电化集团等５名特定对象非公开发行股票１，１５５．６６３５万股，增发完成后公司股本总额为８，６９５．６６３５万股，其中电化集团持有４，７３５．０４万股，占总股本的比例为５４．４５％。２０１１年按规定划转２３９．３０２５万股给全国社会保障基金理事会后， 电化集团持股４，４９５．７３７５万股，占总股本的比例为５１．７０％。

  ２０１２年３月，控股股东电化集团通过大宗交易平台减持湘潭电化４３０万股，减持后仍持有４，０６５．７３７５万股，占总股本的比例下降为４６．７６％。

  ２０１２年６月，湘潭电化实施以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增后总股本变更为１３，９１３．０６１６万股，其中电化集团持有６，５０５．１８万股，占总股本的比例仍为４６．７６％。

  ２０１２年１２月，经湘潭市国资委《关于将电化集团股权进行无偿划转的通知》（潭国资［２０１２］５１号）批准，湘潭市国资委将其持有的电化集团１００％股权以无偿划转的方式划转给振湘国投。本次转让后，振湘国投间接持有湘潭电化４６．７６％的股权，实际控制人仍为湘潭市国资委。

  ２０１４年１月，经湘潭市国资委《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资［２０１４］１号）批准，湘潭市国资委将其持有的振湘国投１００％股权以无偿划转的方式划转给产业集团。本次划转后，产业集团间接持有湘潭电化４６．７６％的股权，实际控制人仍为湘潭市国资委。

  除上述变动外，湘潭电化的股权结构未发生其他变化。

  三、公司的股权控制关系及最近三年控股权变化情况

  最近三年公司的控股股东为电化集团，实际控制人为湘潭市国资委，均未发生变化。

  截至本预案签署日，公司的股权控制关系结构图如下：

  ■

  公司控股股东的基本情况如下：

  公司名称： 湘潭电化集团有限公司

  法人代表： 谭新乔

  注册资本： 人民币８，５５９万元

  注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  成立日期： １９９４年５月１０日

  营业执照注册号： ４３０３０００００００７２４３

  经营范围： 锰矿石的开采与加工（按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区）；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（５类１项），危险货物运输（８类）；铁路运输服务（限分公司经营）。

  四、公司及董事、高级管理人员合规情况

  截至本预案签署日，公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，亦未在最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  五、最近三年主要会计数据及财务指标

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湘潭电化２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度审计报告和上市公司未经审计的２０１３年三季报，湘潭电化近三年一期的主要会计数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１０、２０１１、２０１２年财务数据为审计数，２０１３年１－９月为未审数。

  六、最近三年主营业务发展情况

  最近三年，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，公司所处行业持续低迷，需求不旺。同时，由于行业产能过剩，竞争非常激烈，电解二氧化锰和电解金属锰产品的销售价格均有所下降。

  从公司经营层面看，管理费用、财务费用、资产减值损失均有所增加，主要产品的产销量波动较大。２０１２年度营业收入为６３，１３７．９８万元，较上年减少１６．５０％，归属于上市公司股东的净利润为－４，９２３．９４万元；根据公司公告的２０１３年度业绩快报，公司２０１３年共生产电解二氧化锰产品５３，８２８．９４吨，电解金属锰产品１２，３６１．９１吨，销售电解二氧化锰产品５５，０５６．７５吨（较上年同期增长１０．２３％），销售电解金属锰产品１３，７５４．７０吨。实现营业总收入７０，８０７．８０万元，比上年同期增加１２．１５％；实现营业利润－４，３６５．５６万元，比上年同期增加１７．８９％；实现利润总额１，０８９．６９万元，比上年同期增加１２２．６８％；归属于上市公司股东的净利润５７５．７６万元，比上年同期增加１１１．６９％。？

  ２０１３年度，整个电解二氧化锰行业处于低迷阶段，公司产销逆势增长，盈利能力有所提升。市场对干电池存在刚性需求以及移动通讯、移动电源等的快速发展，将进一步促进电解二氧化锰市场需求的增长，同时，随着高端新产品的推广及电解金属锰的价格企稳，将有利于公司电解二氧化锰及电解金属锰业务起暖回升。

  第二章 交易对方情况

  本次重组的交易对方为湘潭振湘国有资产经营投资有限公司。

  一、交易对方基本情况

  公司名称： 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

  法人代表： 亢豫黔

  注册资本： 人民币１２，０００万元

  注册地址： 湘潭市雨湖区人民路１６３号

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  成立日期： ２００８年１１月１１日

  营业执照注册号： ４３０３００００００２２０３７

  组织机构代码： ６８２８１７２０－１

  经营范围： 国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染治理投资；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政策允许经营的矿产品的销售（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）。

  二、交易对方历史沿革情况

  振湘国投于２００８ 年１１ 月１１ 日在湘潭市工商行政管理局注册成立。振湘国投成立时的注册资本为人民币１，０００ 万元，实收资本３００万元，由湘潭市国资委全额认缴，并经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师﹝２００８﹞验字第１３６ 号”《验资报告》验证。

  ２００９ 年８ 月，振湘国投增加注册资本９，０００ 万元，实收资本３，０００ 万，由湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师（２００９）验字第１２０ 号”《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币１ 亿元，实收资本为３，３００ 万元。

  ２０１１ 年１ 月，振湘国投股东作出股东决定，增加实收资本６，７００ 万元，由湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师（２０１１）验字第０４４ 号”《验资报告》验证，变更后的注册资本和实收资本均为１亿元。

  ２０１４年１ 月，振湘国投股东作出股东决定，增加注册资本和实收资本２，０００万元，由湘潭市国资委出资认缴，此资增资经湘潭宏华联合会计师事务所出具的“宏华会验（２０１４）第００３ 号”《验资报告》验证，，变更后的注册资本和实收资本均为１．２ 亿元。

  ２０１４年１月，湘潭市国资委出具《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资［２０１４］１号），将持有的振湘国投１００％股权划转至产业集团，２０１４年１月１５日，振湘国投完成股东变更工商登记。

  至此，交易对方成为产业集团全资子公司，实际控制人为湘潭市国资委。

  三、本次交易前，交易对方、交易标的公司及上市公司的产权控制关系

  ■

  四、交易对方业务发展情况

  振湘国投的经营业务主要包括重金属污染治理、土地开发及经营、电解二氧化锰及金属生产销售（通过上市公司经营）、污水处理（通过污水处理公司经营）。

  ２０１１ 年３ 月国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》，把湘江流域作为全国区域性重金属污染治理试点地区，湘潭市重金属治理工作迎来新的机遇。根据湘潭市政府的工作部署，振湘国投作为湘潭市湘江流域重金属污染治理项目的投资主体，全面负责项目实施与管理工作。

  振湘国投是湘潭市主要的土地开发及经营主体，承担了盘活国有土地资产职责。２０１０ 年至２０１２ 年分别实现土地开发及经营收入２４，９９４．４１ 万元，３０，４７３．４８ 万元和４５，６３８．１２ 万元。

  振湘国投通过全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司负责湘潭市河西污水处理厂的生产运营管理，污水处理公司相关业务的发展情况详见本预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、交易标的情况”之“（四）主要业务发展情况”。

  五、交易对方最近三年及一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１０、２０１１、２０１２年财务数据为审计数，２０１３年１－６月为未审数。

  六、交易对方控制的主要子公司情况

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  七、交易对方的声明和承诺

  （１）持股锁定承诺

  振湘国投就本次交易实施完毕后取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：“本公司通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。”。

  （２）避免同业竞争承诺

  为保证在未来切实避免可能的同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，振湘国投就避免同业竞争承诺如下：

  “１、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

  ２、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。

  ３、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”

  （３）规范关联交易承诺

  振湘国投已就减少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出承诺如下：

  “１、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  ２、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  ３、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

  ４、本公司将严格按照法律法规以及湘潭电化公司章程的有关规定行使股东权利；在湘潭电化股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用湘潭电化的资金、资产的行为。”

  （４）保持上市公司独立性承诺

  振湘国投已承诺保持上市公司“人员、资产、财务、机构、业务”独立。

  （５）无违法违规承诺

  振湘国投及其高级管理人员已作出承诺：最近五年内没有受过情节严重的与证券市场明显相关的行政处罚及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在潜在前述重大民事诉讼或仲裁。

  （６）提供材料真实性、准确性、完整性承诺

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，振湘国投作出如下承诺：

  “本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、交易背景

  （一）公司现有主营业务周期性较强，利润波动性大

  上市公司目前主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和销售。近年来受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，公司所处行业持续低迷，需求不旺。同时，由于行业产能过剩，竞争非常激烈，电解二氧化锰和电解金属锰产品的销售价格均有所下降，而且下降幅度大于生产成本的下降幅度。加上财务费用和资产减值损失的增加，公司经营业绩有所下滑，２０１２年亏损４，９２３．９４万元（归属于上市公司股东净利润），２０１３年１－３季度亏损３，７７６．８５万元（归属于上市公司股东净利润）。

  公司所属行业短期内无明显向好趋势，致使公司的生产经营仍将面临较大的困难。

  （二）公司进入污水处理行业，新业务发展空间较大

  鉴于上市公司现有主营业务经营较为困难，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，公司间接控股股东决定进行本次重组，注入利润和现金流较为稳定的城市污水集中处理业务，从而做大做强上市公司。公司本次重组完成后，在维持原有业务的基础上将增加污水处理业务，进而实现多元化发展，将更好地维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  根据国务院办公厅《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发［２０１２］２４号）的要求，至２０１５年全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力，城市污水处理率提高到８５％，县城污水处理率平均达到７０％，建制镇污水处理率平均达到３０％，城镇污水处理设施再生水利用率达到１５％以上。主要任务集中在城镇污水配套管网建设、污水处理厂升级改造、污泥处置设施建设、再生水利用、强化设施运营监管等方面作了安排。该规划估算在“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近４，３００亿元。其中，各类设施建设投资４，２７１亿元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资２，４４３亿元，新增城镇污水处理能力投资１，０４０亿元，升级改造城镇污水处理厂投资１３７亿元，污泥处理处置设施建设投资３４７亿元，以及再生水利用设施建设投资３０４亿元。

  此外，２０１１年３月，国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》。这是由国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案，计划投入资金５９５亿元，完成９２７个项目。该方案以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州三十六湾、娄底锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区域为工作重点，突出完成民生应急保障、工业污染源控制、历史遗留污染治理三大重点任务，规划期限从２０１１年到２０２０年，力求到“十二五”末，使湘江流域涉重金属企业数量和重金属排放量均比２００８年减少一半。

  随着一系列的环保投入，推动了湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展。污水处理行业属于环保领域的主要行业之一，发展前景较好，业务发展空间较大。

  二、交易目的

  本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。上市公司现有业务受经济周期波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整势在必行。通过注入城市污水处理业务，采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理的污水处理结算价格调整机制，其收益和现金流稳定可靠，为湘潭电化转型发展提供了有力支持。本次交易完成后，公司的盈利能力和抗经济周期波动能力将有所加强，中小股东的利益能得到充分保障。

  三、本次交易遵循的基本原则

  １、遵守《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等有关法律法规的规定；

  ２、提升上市公司盈利能力和抗经济周期波动能力；

  ３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  ４、坚持“公开、公平、公正”原则，避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；

  ５、诚实信用、协商一致原则。

  第四章 本次交易方案概述

  一、交易方案概述

  根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及公司第五届董事会第十八次会议决议，本次交易方案为湘潭电化通过非公开发行股份购买资产的方式，向间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司１００％股权。本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。

  本次交易完成后，污水处理公司成为湘潭电化的全资子公司。上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。

  二、交易方案主要内容

  （一）发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

  （二）发行方式

  本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行Ａ股股份。

  （三）发行对象及认购方式

  本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。

  （四）标的资产

  本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司１００％股权。

  （五）标的资产的定价原则和交易价格

  本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为２０１４年３月３１日。

  截至本预案出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经初步评估，标的资产的预估值约１７，７００万元。经交易双方协商，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。

  （六）发行价格

  本次交易发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次发行股份的发行价格为８．００元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。

  若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

  （七）发行数量

  本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：

  发行数量＝标的资产的交易价格／发行价格。

  如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  按照本次交易标的资产的预估值１７，７００万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数约为２，２１２．５０万股。

  （八）锁定期安排

  振湘国投已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （下转B3版）