证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  （九）期间损益安排

  自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。

  若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后４５日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

  （十）滚存未分配利润的安排

  本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

  本次交易标的公司的股权交割日前，标的公司不进行分红，标的公司账面累计未分配利润由上市公司享有。

  （十一）上市地点

  本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。．

  （十二）本次发行决议的有效期

  本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起２４个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  （十三）独立财务顾问

  公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，聘请申银万国证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，申银万国证券具有保荐人资格。

  三、《关于发行股份购买资产协议》的生效条件

  ２０１４年２月１３日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。该协议自双方盖章且经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：

  （一）本次交易获得振湘国投内部有权决策机构的批准；

  （二）本协议及本次交易获得上市公司董事会审议通过；

  （三）本协议及本次交易获得上市公司股东大会审议通过；

  （四）上市公司股东大会同意振湘国投免予以要约收购方式增持股份；

  （五）本次交易获得必要的国有资产监督管理部门的核准；

  （六）本次交易获得中国证监会的核准。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买污水处理公司１００％股权。根据污水处理公司未经审计的财务数据、上市公司公告的２０１３年度业绩快报以及标的资产的交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：污水处理公司的资产净额指标根据《重组办法》规定，取值本次交易的预估交易价格

  根据《重组办法》规定，按上述财务指标占比标准，本次交易构成重大资产重组。由于湘潭电化和污水处理公司相关数据尚未经审计且本次交易的交易价格为预估值，财务指标占比可能与最终数据出现差异。待本次交易的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议并公告相关方案细节，经审计的财务数据、资产评估结果、财务指标占比标准等将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，按相关规定应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，湘潭电化实际控制人为湘潭市国资委；本次交易中，湘潭电化向湘潭市国资委下属产业集团控制的振湘国投发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，因此不会导致上市公司控制权变化，本次重组不构成借壳上市。

  七、本次交易不涉及人员安置

  本次交易购买的标的资产为污水处理公司１００％股权，交易完成后污水处理公司作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。

  第五章 交易标的基本情况

  一、交易标的情况

  （一）交易标的概况

  公司名称：湘潭市污水处理有限责任公司

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：张迎春

  成立日期：１９９９年１１月１２日

  注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村

  营业执照注册号：４３０３００００００１１９７５（１－１）Ｎ

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：城市污水的集中处理

  （二）历史沿革

  １、１９９９年１１月，污水处理公司设立

  １９９９年９月，湘潭市人民政府下发潭政函［１９９９］９１号《关于同意成立湘潭市污水处理有限责任公司的批复》，同意成立湘潭市污水处理有限公司。

  １９９９年１０月１５日，岳华（集团）湘潭精诚会计师事务所出具岳精会师（内）验字（６８）号《验资报告》，验证截至１９９９年１０月１５日，污水处理公司已收到股东投入的资本１００万元，由湘潭市环保局全部以货币资金投入。

  １９９９年１１月，污水处理公司《企业国有资产产权登记表》取得湘潭市国有资产管理局核准同意。１９９９年１１月１２日，污水处理公司完成工商注册登记，取得湘潭市工商局核发的注册号为４３０３００１０００８６７《企业法人营业执照》。污水处理公司设立时的股权结构如下：

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  ２、２００３年１２月，增资

  ２００３年９月，根据湘潭市环保局《关于变更湘潭市污水处理有限责任公司注册资本的请示》（潭环字［２００３］３８号）、《关于申请管理湘潭市污水处理有限责任公司资本金的请示》（潭环字［２００３］５８号），并经湘潭市人民政府批复，污水处理公司注册资本增至２，０００万元，增资后仍由湘潭市环保局履行管理职责。本次增资已经湘潭神州有限责任会计师事务所验证，并于２００３年１０月２１日出具了神会师（２００３）验字第７６号《验资报告》。

  ２００３年１１月，污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》获得湘潭市财政局登记。２００３年１２月２９日，污水处理公司完成工商变更登记手续。本次增资后，污水处理公司的股权结构如下：

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  ３、２００７年１０月，股东变更

  ２００７年５月，湘潭市人民政府通过潭府阅［２００７］５８号《关于河西污水处理公司有关移交问题的会议纪要》，内容为河西污水处理工程由湘潭市环保局移交给湘潭市公用事业管理局管理，污水处理公司的人、财、物及其配套设施同时整体移交。２００７年１０月，湘潭市环保局将污水处理公司及湘潭市河西污水处理工程整体移交给湘潭市公用事业管理局管理。２００８年１０月２７日，污水处理公司完成工商变更登记手续。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

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  ４、２０１０年６月，股东变更

  ２０１０年６月，污水处理公司《公司章程》变更，股东变更为湘潭市国资委，公司性质为国有独资公司。２０１０年７月２６日，污水处理公司完成工商变更登记手续。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

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  ５、２０１１年５月，增资

  ２０１１年５月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，通过资本公积金转增资本将污水处理公司注册资本（实收资本）从２，０００万元增至５，０００万元，由湘潭市国资委缴足。本次增资已经湘潭诚正有限责任会计师事务所验证，并于２０１１年５月１２日出具潭诚会验字［２０１１］２５６号《验资报告》。

  ２０１１年５月２５日，污水处理公司完成工商变更登记。本次增资后，污水处理公司的股权结构如下：

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  ６、２０１２年１２月，股东变更

  ２０１２年１２月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公司１００％股权无偿转让给振湘国投。同时，振湘国投作出股东决定，通过新的《公司章程》，公司类型由国有独资有限责任公司变更为法人独资有限责任公司。

  ２０１２年１２月３１日，污水处理公司完成工商变更登记。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

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  ７、２０１４年１月，间接控股股东变更

  ２０１４年１月，污水处理公司的实际控制人、振湘国投股东湘潭市国资委作出决定，将所持湘潭振湘国有资产经营投资有限公司１００％股权无偿划转至产业集团。２０１４年１月１５日，振湘国投完成工商变更登记。本次控股股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

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  （三）标的公司的股权控制关系及与上市公司的关联关系

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  如上图所示，上市公司与标的公司同受振湘国投控制，实际控制人同为湘潭市国资委。

  （四）主要业务发展情况

  １、湘潭市污水处理概况

  湘潭地处湖南省中偏东部，是全国两型社会综合配套改革试验区，中南地区工业重镇，湖南省重要的科教、旅游城市和长株潭城市群中心城市之一。辖岳塘、雨湖两区，湘乡、韶山两县级市和湘潭县；拥有综合保税区、经开区、高新区、昭山示范区等国家和省级园区。２０１２年全市常住人口为２７８．１万人，其中市区人口１０５．３３万人，２０１２年湘潭市地区生产总值为１，２８２．３５亿元。

  湘潭市处于湘江中下游，湘江穿过湘潭市主城区将其分为二大部分：１、湘江以西地区（即河西地区），主要包括河西主城区（雨湖区）、经开区（九华区）等；２、湘江以东地区（即河东地区），主要包括河东主城区（岳塘区）、昭山示范区、高新区等。

  ■

  按照《湖南省“十二五”城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求，湘潭市在“十二五”期间污水处理率需达到９０％以上；根据《湘潭市城镇污水处理及再生利用设施建设十二五规划》的预测，到２０１５ 年湘潭市用水人口达１５０ 万人，按照９０％的处理率要求，需达到的污水处理规模为５９．４ 万ｍ３／日。

  目前，湘潭市正在运行的污水处理厂主要有两座，即湘潭市河西污水处理厂和湘潭市河东污水处理厂，总的在运行污水处理设计能力为２５万ｍ３／日；同时，湘潭市正在新建、拟建两座新的污水处理厂，即湘潭市九华污水处理厂和湘潭市河东第二污水处理厂。

  简介如下：

  Ａ、湘潭市河西污水处理厂

  由污水处理公司负责投建和运营，远期规划污水处理规模为３０万ｍ３／日，项目建设地点位于雨湖区内，其主要纳污范围为河西主城区、湖南科技大学片区、九华区南部等。一期工程污水处理规模为１０万ｍ３／日，于２００４年建成投产；二期工程污水处理规模为１０万ｍ３／日，其中二期Ａ工程５万ｍ３／日已建成投产。

  Ｂ、湘潭市河东污水处理厂

  远期规划污水处理规模为２０万ｍ３／日，项目建设地点位于岳塘区内，其主要纳污范围为河东主城区等。其中，一期工程污水处理规模为１０万ｍ３／日，由中环保水务投资有限公司的全资子公司湘潭中环污水有限公司以ＢＯＴ形式于２００９年建成投入运营；二期扩建工程污水处理规模为５万ｍ３／日，由产业集团负责投建和运营，于２０１３年１１月完成立项，目前已进入施工图设计阶段，尚未开工建设。

  Ｃ、湘潭市九华污水处理厂

  由黑龙江国中水务股份有限公司（上市公司６００１８７）控股的湘潭国中污水处理有限公司负责投建和运营，远期规划污水处理规模为１０万ｍ３／日，项目建设地点位于九华区内，其主要纳污范围为九华区北部。其中，一期工程污水处理规模为５万ｍ３／日，目前正处于建设期，尚未投入运营。

  Ｄ、湘潭市河东第二污水处理厂

  由产业集团负责投建和运营，远期规划污水处理规模为１５万ｍ３／日，项目建设地点位于岳塘区内，其主要纳污范围包括昭山示范区、岳塘区等。一期工程污水处理规模为７．５万ｍ３／日，于２０１４年１月完成立项，目前正进行征地拆迁工作，尚未开工建设。

  ２、污水处理公司业务概况

  污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理，即对城市污水采用卡鲁塞尔２０００型氧化沟工艺处理，使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准（一级Ｂ标准），再通过政府采购收取污水处理服务费。污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积８８．４５平方公里，规划服务人口７１．８万人。同时，污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升泵站的日常运营管理。

  污水处理公司现有污水日处理设计能力为１５万立方米，全年实际处理能力可达６，０００万立方米左右，远期规划日处理能力为３０万立方米。２０１１年、２０１２年、２０１３年，污水处理公司实际污水处理量分别为３，７６２．８８万立方米、４，６６９．９０万立方米、５，１８２．８１万立方米，呈逐年增长的趋势。污水处理公司在设计建设污水处理设施和选购水泵、格栅、刮泥机、污泥脱水机、紫外消毒设备等机器设备时考虑了放大日处理能力的保险系数（约为设计能力的１．３倍），关键设备都有备用运行设备，长期运行日处理能力在不大于保险系数的情况下不存在风险及其他不确定因素。目前，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理厂。

  随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设，湖南省启动了湘江流域综合治理；为此，污水处理公司正在进行提标改造工程，使出水水质在现有已达标（一级Ｂ标准）的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级Ａ标准，计划２０１５年建成投入使用。

  污水处理公司已完工和在建项目在可行性研究报告、环境影响评价、土地使用权等方面的审批情况如下：

  ■

  注：１、一期工程：湘潭市河西污水处理厂工程，新建污水处理规模１０万ｍ３／日。主要建设内容：主厂区、１０万ｍ３／日污水处理设施、办公楼、机修仓库、唐兴桥和韶山东路提升泵站及主污水输送管网等。

  ２、二期工程：湘潭市河西污水处理厂二期扩建工程，扩建污水处理规模１０万ｍ３／日。主要建设内容：主厂区内增加九华污水提升泵站和预处理池、氧化沟、二沉池、回流污泥泵站，扩大配电间，新增紫外线消毒和污泥脱水设备等。

  ３、提标改造工程：湘潭市河西污水处理厂提标改造工程，使出水水质提升到一级Ａ标准。主要建设内容：滤布滤池和接触消毒综合池、总出水提升泵站、新增污泥脱水设备、原有设备更新改造等。

  污水处理公司２００４年投产，近年来污水处理能力逐步提高。２０１３年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营模式，如２０１１年、２０１２年及２０１３年，湘潭市政府指定的污水处理服务价格分别为０．８１９元／立方米、０．８５元／立方米及１．００元／立方米。其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处理量核拨运营资金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。

  由于２０１３年及以前年度污水处理服务并非采用市场定价的方式，虽然近年来随着污水处理标准及成本上升，政府核拨的运营资金有所提升，但仍然低于污水处理公司提供污水处理服务所应当获得的合理利润水平。

  从２０１４年１月１日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制。

  ２０１４年１月１５日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于２０１４年１月１６日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为３０ 年，自２０１４年１月１日起至２０４３年１２月３１日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。

  污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格服务的条件下收取合理服务费用的权利，结算价格由市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理公司污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门要求进行重大新建、改扩建工程，核定期可短于三年。

  污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法，定价公式为：

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  按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式，并结合２０１４年和２０１５年污水处理公司提标改造工程实施进度，经核算确定２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为１．１４元／立方米，２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为１．２５元／立方米。

  随着湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展，污水处理公司的发展空间较大。城市污水集中处理业务则具有刚性特征，不易受宏观经济影响，具有相对稳定的收入、利润和现金流量。由于采用合理、明确的定价机制，污水处理公司未来的收益和现金流稳定可靠，为上市公司长期发展提供了有力支持。

  （五）最近两年主要财务数据

  污水处理公司最近两年主要财务数据：

  单位：万元

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  注：１、上述财务数据未经审计；

  ２、非经常性损益：２０１２年主要为处置非流动资产损失，２０１３年主要为机修材料盘盈和历史债务清理利得。

  ３、２０１３年１２月３１日净资产较上年末大幅增加，主要原因系２０１３年存在资产置入情况，详见本章“二、交易标的公司资产剥离及置入情况”。

  ２０１２年及２０１３年污水处理公司的收入和利润，主要来源于政府按污水处理价格及实际污水处理量核拨的营运资金，不存在依赖于非经常性损益的情况。２０１３年污水处理公司营业收入和净利润增长，主要原因是污水处理服务单价及污水处理量逐步上升所致。同时，由于污水处理公司２０１２年、２０１３年利润按相关税收法规可弥补前５年累计亏损并抵减应纳所得额，若扣除该影响后的净利润约为５２０万元、１，１２７万元；２０１４年主营业务利润已无可弥补亏损额度，应正常缴纳企业所得税。

  截至２０１３年１２月３１日，污水处理公司未分配利润为－２，６８２．７０万元。根据２０１４年２月７日下发的《湘潭市人民政府关于同意给予湘潭市污水处理有限责任公司财政补贴的批复》（潭政函［２０１４］１８号），鉴于污水处理公司多年来为推动湘潭市污水处理事业发展所作的努力和贡献，湘潭市人民政府决定给予污水处理公司财政补贴３，１００万元。该笔财政补贴将计入污水处理公司当期营业外收入，因此截至本次交易评估基准日２０１４年３月３１日污水处理公司未分配利润将为正数。

  从２０１４年１月１日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制，该经营模式的确定保证了污水处理公司的可持续盈利能力。

  （六）标的资产权属情况

  １、污水处理公司股权不存在权利限制情形

  截至本预案签署日，振湘国投合法持有污水处理公司１００％股权。振湘国投出具声明和承诺：“本公司合法持有污水处理公司１００％股权；该股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等法律纠纷，未设置任何质押、其他第三方权利或者其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制权利的情形；在湘潭电化向本公司发行股份购买资产被有关主管部门否决或审核同意至过户给湘潭电化之前，不转让所持有的污水处理公司１００％股权。”

  ２、污水处理公司主要资产权属情况

  截至本预案签署日，污水处理公司拥有的办公综合楼、食堂、机修厂房、仓库等房产，正在办理房产证。污水处理公司主厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地均为划拨地，其中主厂区用地中７６，９０２平方米土地已经办理划拨地土地使用权证，正在办理划拨地转出让地手续；其他土地正在办理出让地土地使用权证。交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前办理完毕上述权属证书。

  ２００４年１０月，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“城建投资”）与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金项目借款合同》（合同编号４３００４６１３９２００４０２１０９８），合同金额为６，０００．００万元，用于湘潭市河西污水处理厂项目建设，２００４年至２００７年城建投资合计将４，２３８．９６万元转借给污水处理公司。２００７年１月，污水处理公司将厂区构筑物、房产及运营设备抵押给国家开发银行为城建投资上述借款提供担保。

  截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理的资产抵押。

  除上述事项外，截至本预案签署日，污水处理公司主要资产权属清晰。

  ３、主要参控股企业情况

  截至本预案签署日，污水处理公司无控股子公司。

  污水处理公司参股湘潭国中污水处理有限公司。湘潭国中污水处理有限公司成立于２０１２年６月２９日，由黑龙江国中水务股份有限公司、湘潭九华经济建设投资有限公司、污水处理公司共同出资设立，其中黑龙江国中水务股份有限公司持股比例为７５．８１％，湘潭九华经济建设投资有限公司持股比例为１８．１９％，污水处理公司持股比例为６．００％，注册资本１２，０００万元，住所为湘潭市九华示范区富洲路９８号九华服务大楼１５０９室，法定代表人为许革，主要从事湘潭经济技术开发区北部的城市污水处理。

  湘潭九华经济建设投资有限公司为湘潭九华经济区管理委员会下属国有独资公司，湘潭九华经济区管理委员会为湘潭九华经济技术开发区的派出机构，湘潭经济技术开发区始建于２００３年底，是湖南省政府批准的台商投资区，２０１１年获批为国家级经济技术开发区。同时，湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理公司均为湘潭国中污水处理有限公司的参股股东，因此湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理公司不存在关联关系和同业竞争。

  二、交易标的公司资产剥离及置入情况

  （一）标的公司资产剥离情况

  为了突出主业，提高资产的经营效率，２０１３年１２月，湘潭市国资委批准污水处理公司对非主业资产进行剥离，包括向产业集团无偿划拨湘潭市韶山东路市政防涝排洪设施（社会公共职能），向湘潭巨匠园林景观建设有限公司无偿划拨湘潭天一广告传媒有限公司１８．７５％股权、湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司４０％股权。上述资产剥离时账面净值分别为１，３０５．６０万元、４５万元和４０万元。

  （二）标的公司资产置入情况

  湘潭九华经济建设投资有限公司在污水处理公司主厂区内出资投建了部分资产，主要包括提升泵房、防洪泵房、６．２１亩土地等，相关资产属于湘潭九华经济建设投资有限公司。考虑到污水处理公司经营资产的完整性、独立性，２０１３年１２月，经湘潭市国资委批准，将上述经营性资产无偿划拨至污水处理公司，上述资产划入时账面净值为２，７６２．０６万元。

  三、交易标的资产预估值和盈利预测情况

  本次交易的标的资产为污水处理公司１００％股权，标的资产将采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取以具有证券业务资格的评估机构出具的经国有资产监督管理有权部门备案的资产基础法评估结果为定价依据。在预评估阶段，按资产基础法预评估标的资产的预估值约为１７，７００ 万元，按收益法预评估标的资产的预估值约为１７，５３０万元，并最终采用资产基础法预估结果。

  鉴于污水处理公司未来经营可能受到其发展规模、抗风险能力及污水处理市场变化等因素的影响。由于在收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定是否已经充分体现了可能存在的影响；而资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。因此，根据本次评估的目的、评估对象、价值类型、资料收集情况和被评估单位的具体情况，本次交易将最终选取资产基础法评估结果为定价依据。

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，最终的资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的经国有资产监督管理部门或有权机构备案的评估结果为准，与预估值可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果和盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  １、标的资产的预估值及方法

  （１）根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》等有关评估准则规定的企业价值评估的基本方法为收益法、市场法和资产基础法三种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  根据评估方法的适用性和本次标的资产的实际情况，在预评估阶段采用了资产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并最终采用资产基础法预估结果。标的资产在本次交易评估基准日２０１４年３月３１日的预估净资产账面价值约为１４，５８６万元，在预评估阶段按资产基础法预评估，标的资产的预估值约为１７，７００ 万元，评估增值约为３，１１４万元，评估增值率约为２１．３５％；按收益法预评估，标的资产的预估值约为１７，５３０万元，评估增值约为２，９４４万元，评估增值率约为２０．１８％。在正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取以具有证券业务资格的评估机构出具的经国有资产监督管理有权部门备案的资产基础法评估结果为定价依据。

  （２）企业价值评估中的资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，在分别合理估算被评估企业各项资产、负债价值的基础上，估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

  股东全部权益（净资产）价值＝∑单项资产评估值－∑负债评估值

  单项资产评估值＝单项资产重置价值（市场价值）×成新率×单项资产数量

  企业价值评估的收益法是根据被评估单位的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，于本次预估选用企业自由现金流量折现模型对被评估单位的分段收益折现，进而估算评估对象的价值。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后５年１期）各年（期）的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平不变。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。其基本估算公式如下：

  企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

  即：

  ■

  上式中：

  Ｐ－企业整体价值；

  ｒ－折现率；

  ｔ－ 预测前段收益年限，本次评估取５年１期；

  Ａｉ－预测前段第ｉ年预期企业自由现金流量；

  Ａｔ－未来第ｔ年预期企业自由现金流量；

  ｉ－收益折现期（年）；

  Ｂ－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估总额以及评估基准日需要增加营运资金（溢余负债）。

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（１－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  ２、标的资产预估值增值的原因

  按照最终选取的资产基础法预估值，标的资产预估增值约为３，１１４万元，评估增值率约为２１．３５％。预估增值主要系固定资产和无形资产（土地使用权）评估增值所致，在预估过程中已考虑了办理房产、土地等相关权属证书所需缴纳的各项税款及费用。

  （１）固定资产增值原因分析

  ①房屋建筑物类固定资产增值原因分析

  房屋建筑物类固定资产预估增值系以下主要原因共同作用所致：

  Ａ、污水处理公司纳入预估范围的房屋建筑物主要系２００４年底建成并投入使用的，至评估基准日已过去９年多，近年来大部分材料价格及人工费较建设期已发生较大幅度（２０％以上）的增长，从而使其评估原值（重置价格）增值进而使其评估值增值；

  Ｂ、污水处理公司的房屋建筑物类固定资产的会计折旧年限普遍低于其经济寿命年限，导致房屋建筑物类固定资产按其经济寿命年限估算的成新率大于其会计成新率，进而直接导致其评估净值增值。

  ②机器设备类固定资产增值原因分析

  污水处理公司的机器设备类固定资产的会计折旧年限普遍低于其经济寿命年限，导致机器设备类固定资产按其经济寿命年限估算的成新率大于其会计成新率，进而直接导致其评估净值增值。

  （２）无形资产（土地使用权）增值原因分析

  无形资产（土地使用权）预估增值系以下主要原因共同作用所致：

  ①近年来土地资源稀缺凸显导致其市场价格不断攀升；

  ②近年来土地使用权征迁成本的大幅上涨导致其地价较快增长；

  ③污水处理公司的土地使用权取得时间较早（在约１０年前），导致其于评估基准日的市场价值高于其账面价值（划拨土地使用权的账面值）。

  ３、标的的资产的盈利预测情况

  由于本次交易最终将选取资产基础法评估结果为定价依据，根据《重组办法》和《准则第２６号》相关规定，本次交易将提供标的资产和上市公司２０１４年度的盈利预测报告。

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。根据初步测算，污水处理公司２０１４年预测营业收入为６，２７０万元、营业利润为１，９７０．１０万元，扣除非经常性损益的净利润为１，４７７．５８万元。最终的盈利预测数据以经具有证券业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告为准，与上述初步测算数据可能存在一定差异，提请投资者注意。

  四、交易标的最近三年增资、交易、改制及评估情况

  ２０１１年５月，污水处理公司通过资本公积金转增资本方式将注册资本（实收资本）从２，０００万元增至５，０００万元，由湘潭市国资委缴足。

  ２０１２年１２月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公司１００％股权无偿转让给振湘国投。

  最近三年，交易标的污水处理公司１００％股权未进行过评估。

  五、交易标的资产的未来盈利情况

  本次交易完成后，公司将新增城市污水集中处理业务，实现多元化发展，有利于提升企业的盈利能力与抗风险能力。

  １、污水处理行业发展空间较大

  公司目前主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和销售；本次交易完成后，公司将新增城市污水集中处理业务。根据我国建设资源节约型、环境友好型社会的战略目标，政府高度重视城镇生活污水处理设施等环保民生工程的建设。按照《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近４，３００亿元，将大幅提升城市、城镇的污水处理率水平。随着湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展，污水处理公司的发展前景较好、发展空间较大。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，上市公司的污水处理业务占比有望提高。

  ２、污水处理业务收益稳定

  城市污水集中处理业务则具有刚性特征，不易受宏观经济影响，具有相对稳定的收入、利润和现金流量。从２０１４ 年１ 月１ 日开始，污水处理公司采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务。按照已签订的《特许经营合同》，特许经营期限为３０ 年，并按照“成本加成”方式确定污水处理服务结算价格，原则上每三年调价一次。由于采用了合理、明确的定价机制，污水处理公司未来的收益和现金流稳定可靠，为上市公司长期发展提供了有力支持。

  由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司将在相关评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析标的资产的未来盈利情况，提醒投资者特别关注。

  六、拟收购资产为股权的说明

  １、关于交易标的是否为控股权的说明

  公司本次发行股份收购的标的资产为污水处理公司１００％股权，为控股权。

  ２、交易标的出资及合法存续情况

  本次交易的标的公司污水处理公司是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  公司所处行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和销售。电解二氧化锰、电解金属锰行业具有一定周期性，目前面临产能过剩局面，主要产品供大于求。因此，公司目前产品结构比较单一，整体抗行业风险的能力偏弱，所属行业短期内无明显向好趋势，致使公司的生产经营仍将面临较大的困难。

  本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务。污水处理业务具有刚性特征，不易受宏观经济影响。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，湘潭电化的污水处理业务占比有望提高。注入污水处理业务，有利于湘潭电化降低下游单一行业波动对公司业绩的影响，从而改善公司主营业务的构成，增强公司防御风险的能力。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部进入上市公司之合并范围。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益。一方面，污水处理公司的盈利将直接增加上市公司的收益总额；另一方面，污水处理公司稳定可靠的现金流可以为上市公司节约财务成本。

  本次交易前后，上市公司最近２年的主要财务数据（或指标）对比表：

  单位：万元

  ■

  注：１、上市公司２０１２年财务数据已经审计，２０１３年度仅披露了业绩快报，业绩快报中未披露营业成本和毛利率。

  ２、污水处理公司２０１２年度及２０１３年度财务数据未经审计，相关备考数据可能与最终审计数据存在差异。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  按照本次交易标的资产的预估值１７，７００万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数约为２，２１２．５０万股。

  本次交易前后，公司主要股东股权结构变动情况如下：

  单位：万股

  ■

  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，不会导致上市公司控制权变化。

  四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成前，上市公司主要从事电解二氧化锰、电解金属锰的生产和销售。２０１１年，上市公司实施非公开发行收购了电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，由于电化集团尚有２宗锰矿探矿权未达到转让条件，上市公司与电化集团在锰矿开采方面可能会产生潜在的同业竞争；对此，电化集团已承诺：在上述探矿权满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让条件时，电化集团将以公允价格将其转让给湘潭电化。截至本预案签署日，上述探矿权尚未达到转让条件。

  本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务。置入资产的污水处理服务范围包括：湘潭河西主城区、万楼新城片区、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华南部片区等，上述区域均位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。

  ２０１４年１月，振湘国投无偿划转至产业集团，产业集团成为污水处理公司间接控股股东。产业集团分别于２０１３年１１月、２０１４年１月申请立项了湘潭市河东污水处理厂二期扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目（项目情况参见“第五章 交易标的的基本情况／一、交易标的情况”之“（四）主要业务发展情况”）；由于城市污水集中处理行业适度超前投资的特点，上述项目的前期建设投入较大、来水量不足，短期内难以实现盈利，为了切实维护上市公司和公众股东的利益，未将其列入本次发行股份购买资产的范围。

  除上市公司外，产业集团及其控制的其他企业未从事电解二氧化锰、电解金属锰的生产和销售，目前亦未从事城市污水集中处理业务；产业集团已立项的污水处理项目其服务范围均位于湘潭市河东地区且尚未开工建设，与上市公司不构成实质性同业竞争。

  为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，公司间接控股股东振湘投和产业集团已就避免同业竞争分别作出承诺。

  产业集团就避免同业竞争承诺如下：

  “１、本公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项目建成投产后，本公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。

  在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，本公司承诺将上述项目资产转让给无关联第三方。

  ２、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。

  ３、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”

  振湘国投就避免同业竞争承诺如下：

  “１、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

  ２、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。

  ３、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”

  五、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，上市公司与控股股东电化集团存在部分关联交易，上市公司已按《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行了必要的审批程序和信息披露程序。

  除本次交易属于关联交易外，不会新增关联交易。交易对方振湘国投已就减少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出了承诺。

  六、本次交易对上市公司担保和资金占用的影响

  １、本次交易前，上市公司及污水处理公司均不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次交易对方及其关联人提供担保的情形。

  本次交易完成后，污水处理公司成为上市公司全资子公司，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次交易对方及其关联人提供担保的情形。

  ２、本次交易前，污水处理公司为城建投资向国家开发银行６，０００．００万元借款提供了抵押担保，该笔借款主要用于湘潭市河西污水处理厂项目建设，其中４，２３８．９６万元已转借给污水处理公司。截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理的资产抵押。

  同时，振湘国投承诺：在本次发行股份购买资产实施过程中不质押污水处理公司的股权。污水处理公司承诺：在湘潭电化本次发行股份购买资产事项实施期间，不对外提供担保。

  综上，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易承担重大担保等连带责任。

  第七章 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易已履行及尚需履行的程序

  （一）本次交易已经履行的程序

  １、产业集团、振湘国投董事会已作出决议同意本次交易；

  ２、湖南省国资委已经出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函【２０１４】１１号），主要内容为：原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司１００％股权；请湘潭市国资委指导国有股东依法依规按程序推进资产重组的具体工作；

  ３、上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的主要程序

  １、国有资产监督管理有权部门对标的资产评估结果的备案；

  ２、湖南省国资委批准本次交易方案；

  ３、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

  ４、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约方式增持股份；

  ５、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；

  ６、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  二、风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险：

  （一）与本次交易有关的风险

  １、标的资产财务数据和评估估值的风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标为未经审计数，资产评估结果为预估数据，最终的审计数据、资产评估结果、盈利预测以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的相关报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

  ２、审批风险

  本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、股东大会对本次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、资产评估经国有资产监督管理部门备案、湖南省国资委等有权主管机关对本次交易的批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ３、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  由于本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、资质证书的办理、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本次重组可能存在被暂停、中止或取消的风险。

  ４、股价波动的风险

  上市公司股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响，可能使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  （二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  １、新增主营业务的风险

  本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰、电解金属锰。本次交易完成后，湘潭电化主营业务将新增污水处理业务。

  上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，提请投资者注意。

  ２、无法持续取得特许经营权的风险

  ２０１４年１月１５日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于２０１４年１月１６日签订了《特许经营合同》，特许经营期限为３０ 年，自２０１４年１月１日起至２０４３年１２月３１日止。尽管合同约定特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

  ３、污水处理行业特性对盈利能力影响的风险

  本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益；但由于污水处理行业属于公用事业，受政府管制较多，污水处理服务价格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。

  ４、污水处理价格不能及时得到调整的风险

  根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，污水处理服务政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响。

  ５、区域分割和适当超前建设的风险

  污水处理设施属于地区性基础设施，带有明显的地域性特征，须按地域布置相应规模的污水处理设施，并且根据区域需求、城市发展规划及排放标准提升适当超前建设，以满足城市化发展的需求。污水处理公司根据湘潭市发展规划，建设能满足所属区域未来一段时期需求的污水处理设施。因此，污水处理公司可能存在因区域分割使污水处理规模受到限制或为满足城市发展需求及排放标准提升而适当超前建设，从而可能增加污水处理公司建设成本和维护成本的风险。

  ６、未来潜在同业竞争的风险

  本次交易完成后，公司将新增污水处理业务，服务范围位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。本次交易对手振湘国投与公司不存在同业竞争，振湘国投的控股股东产业集团近期立项了河东污水处理厂二期扩建项目和河东第二污水处理厂项目，其服务范围均位于湘潭市河东地区且尚未开工建设，与公司不构成实质性同业竞争。由于城市污水集中处理行业适度超前投资的特点，上述项目短期内难以盈利，目前不宜置入上市公司。

  为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，产业集团已作出承诺，在上述项目建成投产后采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式避免潜在的同业竞争，并在上述项目实现稳定盈利后根据上市公司的意愿将其注入上市公司或出售给无关联第三方。但如果上述承诺未能完全落实，则仍然存在未来可能产生潜在同业竞争的风险。

  ７、抵押尚未解除的风险

  ２００４年１０月，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司（以下简称“城建投资”）与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金项目借款合同》（合同编号４３００４６１３９２００４０２１０９８），合同金额为６，０００．００万元，用于湘潭市河西污水处理厂项目建设，２００４年至２００７年城建投资合计将４，２３８．９６万元转借给污水处理公司。２００７年１月，污水处理公司将厂区构筑物、房产及运营设备抵押给国家开发银行为城建投资上述借款提供担保。

  截至本预案签署日，上述抵押尚未解除。交易对方振湘国投及污水处理公司已承诺：在本次发行股份购买资产第二次董事会召开前解除向国家开发银行办理的资产抵押。

  ８、污水处理费跨期结算的风险

  ２０１３年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金；由于２０１３年前污水处理公司未向湘潭市财政局结算国债转贷资金本息，且双方未就污水处理费的结算方式进行明确约定，因此２０１０年至２０１３年的污水处理费用并未在当期全额拨付。

  虽然截至本预案签署日，２０１０年至２０１３年剩余未拨付的污水处理费用已经全部结清；且根据《特许经营合同》，从２０１４年１月１日起污水处理服务已采用明确的定价和结算机制，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次，但仍存在污水处理费跨期结算的风险。

  ９、污水处理公司资产权属证书尚未办理完毕的风险

  截至本预案签署日，污水处理公司拥有办公综合楼、食堂、机修厂房、仓库等房产正在办理房产证。污水处理公司拥有的主厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地均为划拨地，其中主厂区用地中７６，９０２平方米土地已经办理划拨地土地使用权证；上述土地正在办理划拨地转工业出让地手续。

  振湘国投及污水处理公司承诺：在本次发行股份购买资产二次董事会召开前办理完毕上述权属证书。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

  一、限售期安排

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，振湘国投已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。

  二、提供网络投票平台

  本次重组方案须经公司股东大会审议表决，为保护社会公众股股东的利益，公司召集股东大会审议本次交易时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  三、严格履行信息披露制度

  对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

  四、其他保护投资者权益的措施

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司拟聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

  第九章 独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》以及《业务指引》等法律、法规和相关规定，经过初步核查湘潭电化和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，了解湘潭电化和标的资产污水处理公司的经营情况及其面临的风险和问题，对湘潭电化和交易对方披露的内容进行独立判断后认为：

  上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，其编制的重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易完成后，污水处理公司将成为上市公司全资子公司，上市公司新增污水处理业务，形成“双业驱动”的发展新格局，有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力与抗风险能力；本次发行股份的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  第十章 其他重要事项

  一、公司停牌前股价无异常波动的说明

  因本次重组事项，公司自２０１３年１１月８日起临时停牌。在披露本次交易预案之前最后一个交易日（２０１３年１１月７日）公司股票收盘价为８．５５元／股，２０个交易日前一日（２０１３年１０月１０日）收盘价为８．１６元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为４．７８％，同期深证成指（３９９９０１）累计涨幅为－５．１３％，同期中小板指数（３９９９０５）累计涨幅为－９．１７％，同期中证基ＡＭＡＣ化学行业指数（Ｈ３００５３）涨幅为－６．１９％。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前２０个交易日累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

  二、关于本次发行相关人员买卖上市公司股票情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的要求，就湘潭电化因本次交易停牌前６个月内（自２０１３年５月８日至２０１３年１１月７日，以下简称“自查期间”）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满１８周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查。

  根据各相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，自查期间内部分自查范围内人员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

  ■

  赵红、龙友发、钟少文、周鞠华针对在自查期间的买卖上市公司股票行为，于２０１４年１月２０日分别出具了《买卖股票说明及承诺》，就自查期间买卖湘潭电化股票事宜，说明如下：“上述买卖湘潭电化股票期间，本人并不知晓湘潭电化发行股份购买资产的相关事项，买卖湘潭电化股票行为系本人根据市场公开信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取湘潭电化发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。”

  同时，赵红、龙友发、钟少文、周鞠华分别承诺如下：“如湘潭电化实施本次发行股份购买资产，在湘潭电化相关公告发布日至发行股份购买资产实施完毕之日或湘潭电化宣布终止本次交易期间，本人不再买卖湘潭电化的股票。在本次发行股份购买资产实施完毕或湘潭电化宣布终止本次交易后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖股票。”

  产业集团出具的自查报告中，对相关人员在自查期间买卖湘潭电化股票的行为，说明如下：“龙友发、赵红、钟少文买卖湘潭电化股票期间，其本人并不知晓湘潭电化发行股份购买资产的相关事项，不存在通过获取湘潭电化发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。”

  湘潭电化出具的自查报告中，对相关人员在自查期间买卖湘潭电化股票的行为，说明如下：“周鞠华买卖湘潭电化股票期间，其本人并不知晓湘潭电化发行股份购买资产的相关事项，不存在通过获取湘潭电化发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。”

  除上述交易情况外，本次交易自查范围内相关机构和人员在自查期间不存在买卖湘潭电化股票的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

  三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：１、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员；２、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；３、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

  根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近３６个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  四、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本次交易对方振湘国投作出如下承诺：

  “本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

  第十一章 公司现行利润分配政策及执行情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  利润分配综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，充分听取投资者（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在符合相关法律法规及公司章程的规定下，坚持现金分红为主这一基本原则。

  （二）公司制定的三年（２０１２－２０１４年）的股东回报规划

  １、公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  ２、未来三年（２０１２－２０１４年）公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  ３、未来三年（２０１２－２０１４年）在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１０％（含１０％）。

  （三）股东回报规划的决策机制

  １、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  ２、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的２／３以上通过。

  二、公司最近三年利润分配情况

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  １、２０１０年度利润分配情况

  根据公司２０１０年度股东大会通过的《２０１０年度利润分配方案》，公司２０１０年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  ２、２０１１年度利润分配情况

  根据公司２０１１年度股东大会通过的《２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司２０１１年年度权益分派方案为：以公司总股本８６，９５６，６３５股为基数，向全体股东每１０股派０．４０元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。

  分红前本公司总股本为８６，９５６，６３５股，分红后总股本增至１３９，１３０，６１６股。

  ３、２０１２年度利润分配情况

  根据公司２０１２年年度股东大会通过的《２０１２年度利润分配预案》，公司２０１２年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  公司现有分红政策符合中国证监会、交易所及公司章程的相关规定。

  三、完善现金分红政策的安排

  证监会于２０１３年１１月３０日发布《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》，要求上市公司就股东分红回报规划、差异化的现金分红政策、现金分红相对于股票股利优先等方面进行规范。湘潭电化拟对现有《公司章程》、《股东回报规划》等进行修订完善，并按要求在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  第十二章 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  董事签字：

  谭新乔 王周亮 梁 真 熊 毅

  柳全丰 朱培立 杨永强 刘恩辉

  湘潭电化科技股份有限公司

  董事会

  ２０１４年２月１３日