证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）等相关规定和文件精神，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司历年来承诺事项及履行情况进行了自查。经自查，截至2013年12月31日，本公司和相关方全部未履行完毕的承诺情况如下：

  一、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  2007年3月，本公司向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（原"河北省建设投资公司"，下称"建投集团"）等五家特定对象非公开发行股份，收购了建投集团持有的部分发电公司股权。为解决与公司在火力发电业务方面的潜在同业竞争问题，建投集团出具了相关承诺，并严格履行。

  2013年5月，建投集团启动对本公司的重大资产重组，将其持有的河北建投宣化热电有限责任公司、河北国华沧东发电有限责任公司和三河发电有限责任公司股权转让于本公司。目前，本次重大资产重组已于2014年1月24日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。在本次重大资产重组时，为进一步解决在火力发电领域与本公司的同业竞争问题，建投集团再次出具避免同业竞争承诺，具体内容如下：

  "1、建投能源作为建投集团在境内重要的资产运作平台，建投集团将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，建投集团未来在境内的新建火力发电项目及火力发电业务相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建设、运营及其他的资本运作。

  "2、对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称'火力发电资产'），建投集团将交由建投能源代为管理上述火力发电资产以减少同业竞争，之后，建投集团将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步依法注入建投能源，具体实施计划如下：

  "（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着'成熟一家，注入一家'的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现建投集团下属境内优质火力发电资产整体上市。

  "（2）对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的火力发电企业，建投集团将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入建投能源。

  "3、避免产生新的同业竞争问题的保障措施

  "在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建火力发电项目及火力发电资产并购等，建投集团将上述商业机会优先提供给建投能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源放弃上述商业机会而最终由建投集团承接的情况，建投集团将在该等火力发电资产符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，建投集团依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。

  "在上述方案实施完成后，建投集团所有的火力发电项目将均注入建投能源或由建投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资产运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。

  "4、在切实履行以上承诺的同时，建投集团将依法促使本公司其他全资和/或控股企业遵守上述承诺。"

  在上述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了避免同业竞争的具体措施，内容如下：

  "建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团在境内火电资产最终的整合平台。

  "对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。

  "对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。

  "河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为管理，直至其关停。"

  二、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

  在前述公司于2013年5月启动的重大资产重组过程中，控股股东建投集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺，具体内容如下：

  "1、本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与建投能源之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  "2、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及建投能源《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害建投能源及其他股东的合法权益。

  "3、建投能源独立董事如认为建投能源与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害建投能源或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了建投能源或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对建投能源的控制力，本公司愿意就上述关联交易对建投能源或建投能源其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。"

  在上述承诺同时，建投集团为保证本公司在河北建投集团财务有限公司存款安全性、自主性出具承诺，具体内容如下：

  "一、建投财务作为依法设立的财务公司，为建投集团成员单位提供财务管理服务；

  "二、建投财务成立至今，其所有业务活动均符合相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在建投财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，建投财务将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；

  "三、建投财务为你公司提供的金融服务事宜将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，建投集团不干预你公司的相关决策；

  "四、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于建投集团，建投集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常经营运作。"

  在前述减少和规范关联交易承诺基础上，建投集团出具了规范关联交易的具体措施，内容如下：

  "一、建投能源已于2013年6月设立燃料物资部，并逐渐由燃料物资部独立负责建投能源燃料采购工作，市场煤部分已由建投能源燃料物资部负责组织采购，长协煤部分在过渡期内由建投能源、建投燃料和电厂共同采购。本次重组完成后，宣化热电将注入建投能源，宣化热电的燃料采购也将由燃料物资部进行统筹安排，一方面逐渐增强建投能源独立对外进行燃料采购的能力，另一方面可以逐渐减小其对建投燃料的依赖；

  "二、本次重组完成后，本公司将尽力减少建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的金额和比例，并承诺在2014年底前消除建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购的情形；

  "三、在此之前，对于仍不可避免的关联方燃料采购交易，各方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件达成交易。各方将严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易事项及时进行信息披露；

  "四、本公司保证并承诺，在本次重组后，建投能源和宣化热电向建投燃料进行燃料采购将遵循价格公平的原则，确保关联交易的价格不高于同类燃料采购的市场价格和市场条件，并尽力保持其燃料采购价格的平稳趋势，若市场燃料价格上涨，建投能源和宣化热电向建投燃料采购的价格增长速度不快于市场平均水平；

  "五、对于沧东发电和三河发电向国华电研院进行燃料采购的行为，本公司将积极履行参股股东的作用和影响，协调各方遵循价格公平的原则，争取本次重组后，沧东发电和三河发电燃料采购的总体价格趋势和价格水平保持平稳（在燃料价格市场波动的情况下，关联采购的价格变化趋势与市场价格保持同比例变动）

  "六、建投集团作为建投能源的控股股东，保证不利用关联交易转移建投能源及宣化热电、沧东发电、三河发电的利润，建投集团将积极协调各方，以最大限度地维护建投能源及其中小股东的合法权益。"

  截至本公告之日，控股股东建投集团关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺仍在履行过程中，建投集团未来仍将继续严格履行承诺，切实维护公司及中小投资者的合法权益。除此之外，公司不存在其他不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月14日