证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号，以下简称《指引》）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字 [2014]5号）文件要求，现对上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"上海医药"）截止2013年底实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、截止2013年底全部未履行完毕承诺的相关情况

  重大资产重组时的承诺

  根据本公司于2010年2月2日公告的《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本公司股东上海医药（集团）有限公司（下称：上药集团）、上海上实（集团）有限公司（下称：上海上实）在2010年完成的本公司重大资产重组中所做的、尚未履行完毕的承诺如下：

  1、上药集团出具的有关承诺

  （1）关于避免同业竞争的承诺

  承诺内容：重大资产重组完成后，上药集团及其下属企业应避免从事与上海医药构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上海医药及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上海医药构成实质性同业竞争的业务和经营。

  上药集团愿意承担由于违反上述承诺给上海医药造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

  承诺履行情况：截至2013年底，一直严格履行承诺。

  （2）关于规范关联交易的承诺

  承诺内容：

  保持上海医药在资产、业务、人员、机构、财务等方面在上市公司治理准则的规定下均独立于上药集团及其控制的关联企业；确保上海医药具备面向市场的独立运营能力。

  促使上海医药遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定（以下简称"关联交易法规"），在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》（以下简称"关联交易制度"）中对关联交易做出严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。

  对于正常的、不可避免的且有利于上海医药发展的关联交易，上药集团将自行或促使其控制的关联企业继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，促使上海医药严格按照有关关联交易法规和关联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和关联交易制度给予充分、及时的披露。

  上述承诺在重大资产重组实施后、上海医药于国内证券交易所上市且上药集团作为上海医药的控股股东期间对上药集团持续有效且不可撤销；如有任何违反上述承诺的事项发生，上药集团承担因此给上海医药造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  承诺履行情况：截至2013年底，一直严格履行承诺。

  （3）关于债权债务处理的承诺

  承诺内容：

  就上海医药换股吸收合并事项，吸并方（上海医药）、被吸并方（上实医药、中西药业）已依照法律法规的规定发出债权人公告，并向所有银行债权人和前10大应付款债权人单独发送了通知函，且上海医药、上实医药和中西药业的所有银行债权人已签署书面同意函，同意其对上海医药/上实医药/中西药业依法享有的债权（或或有债权），将由上海医药或上实医药或中西药业分别根据原债权文件的约定继续履行，并在换股吸收合并完成后由存续方上海医药根据原债权文件的约定继续履行。上海医药和中西药业的前10大应付款债权人已签署书面同意函，同意其对上海医药或中西药业依法享有的债权，将由上海医药或中西药业分别根据原债权文件的约定继续履行，并在换股吸收合并完成后由存续方上海医药根据原债权文件的约定继续履行。

  且上药集团承诺：如果未提供书面同意函的各上市公司应付款债权人明确向相关上市公司表示，其不同意本次吸收合并方案关于债务的安排并要求相关上市公司提前偿还相关债务；并且，如果相关上市公司无法与相关债权人达成新的一致且无力提前偿还债务或提前偿还债务将对相关上市公司现金流产生重大不利影响的，则上药集团将向相关上市公司提供资金支持，并且不要求相关上市公司向其支付资金成本。

  承诺履行情况：截至目前，一直严格履行承诺。

  （4）关于内部职工股和职工持股会的承诺

  承诺内容：重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构中涉及内部职工股和职工持股会，该等企业主要包括上实医药下属控股子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司（以下简称"云湖医药"）的15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、购买上药集团资产中青岛国风药业股份有限公司（以下简称"青岛国风"）的9.68%股份为内部职工股、购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司（以下简称"东瑞制药"）的20%股权仍登记在青岛东瑞药业公司工人委员会（以下简称"东瑞工会"）名下、购买上药集团资产中上海信谊药厂有限公司控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的10.50%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有、以及购买上实控股资产中正大青春宝药业有限公司的20%股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。上药集团同意通过按照市场公允价格收购，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

  承诺履行情况：

  截至2013年底，上海医药已收购青岛国风药业股份有限公司社会自然人股共计3,336,437股，占青岛国风总股份数的3.59%。

  2009年11月30日，青岛国风东瑞制药有限责任公司股东会决议通过：青岛东瑞药业公司工人委员会及青岛国风高科技药业股份有限公司分别将其持有的东瑞制药20%、25%股权转让给青岛国风，东瑞制药成为青岛国风100%持股的全资子公司，截至2013年底，该事项已完成。

  2013年3月12日，上海医药第四届董事会第二十六次会议本公司董事会通过决议，同意上海医药以人民币4.444亿元向职工持股会收购其持有的正大青春宝20%的股权。截止2013年底，该事项已完成。

  截至2013年底，上海医药已清理了部分内部职工股、职工持股会持股或工会持股。为规避同意竞争，减少交易环节，已进行清理的主体是上海医药，而非原承诺的上药集团。上海医药将与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估收购其余职工股的可能性，并及时提出解决方案。

  （5）关于土地房产的承诺

  承诺内容：

  上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

  上药集团于2012年5月10日出具了《上海医药（集团）有限公司关于在上海医药集团股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》，并由上海医药于2012年5月11日予以公告。

  承诺履行情况：

  通过吸收合并重组进入上海医药的土地面积220.38万平方米、房产面积为109.72万平方米，其中：不规范土地120,262.82平方米、不规范房产129,280.22平方米。截止至2012年9月底，上海医药通过补交土地出让金、股权转让、政府收储等方式已先后规范土地32,532.30平方米，规范房产41,969.23平方米。

  根据上药集团2012年5月10日出具的《关于在上海医药股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》，上药集团对其余涉及的瑕疵土地共22幅、面积87,730.52平方米；瑕疵房产共25处、面积87,310.99平方米发出了收购意向，经上海医药及其附属企业尽最大努力与各方（包括但不限于少数股东、政府机构及其职能部门等）进行沟通，因集体工业用地、持续经营和资产完整性需要以及少数股东不同意等原因，无法将该等土地及房产出让。

  上海医药将与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估对各类瑕疵物业进行规范的可能性，及时提出解决方案，并在相关房地产得到最终规范前，上药集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

  （6）关于税收优惠的承诺

  承诺内容：重组中，上海医药拟发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因享受的税收优惠不合法而受到相关部门或机构的追偿，上药集团承诺向上海医药承担全额赔偿责任。

  承诺履行情况：

  在重大资产重组及新旧会计准则转换审计过程中，本公司控股子公司上海市药材有限公司（以下简称：药材公司）对2009年期初数进行了追溯调整，其中对动迁补偿款等事项直接调增了未分配利润，涉税金额47,336,806.87元，涉及所得税款11,834,201.72元，药材公司在2012年所得税汇算清缴过程中对上述涉税事项进行了申报，并按税法规定已缴纳税款。

  以上情况符合上药集团"关于税收优惠的承诺"中上药集团应向上海医药承担赔偿责任的情况，上药集团已于2013年12月20日以现金方式将人民币11,834,201.72元一次性汇入本公司指定账户。

  截至2013年底，一直严格履行承诺，未发生需要上药集团履行承诺的其他情形。

  （7）关于环保的承诺

  承诺内容：对于中西药业、上海医药发行股份购买的上药集团股权类资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔，从而使上海医药遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以全额补偿。

  承诺履行情况：截至2013年底，未发生需要上药集团履行承诺的情形。

  （8）关于上海诺美国际贸易有限公司和上海野生源高科技有限公司的承诺

  承诺内容：中西药业对外投资企业上海诺美国际贸易有限公司（以下简称"诺美贸易"）和上海野生源高科技有限公司（以下简称"野生源公司"）均已被工商吊销营业执照，尚未办理注销手续。若诺美贸易和野生源公司在换股吸收合并实施日时均不能完成注销手续，且该等已吊销未注销事宜造成中西药业的资产负债承继方上海医药的损失（包括直接损失或间接损失），则上药集团承诺将予以补偿。

  承诺履行情况：截至2013年底，未发生需要上药集团履行承诺的情形。

  2、上海上实出具的有关承诺

  （1）关于避免同业竞争的承诺

  承诺内容：

  重大资产重组完成后，上海上实对于其及其控股子公司及其能够施加重大影响的企业（以下简称"下属企业"，上海医药及其控股子公司除外，下同）将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上海医药的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，同意授予上海医药不可撤销的优先收购权，上海医药有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将上海上实及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上海医药。

  重大资产重组完成后，上海上实及其下属企业应避免从事与上海医药构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上海医药及其控股子公司以外的公司、企业增加投资，从事与上海医药构成实质性同业竞争的业务和经营。

  上海上实愿意承担由于违反上述承诺给上海医药造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

  承诺履行情况：截至2013年底，不存在违反承诺情形。

  （2）关于规范关联交易的承诺

  承诺内容：

  保持上海医药在资产、业务、人员、机构、财务等方面在上市公司治理准则的规定下均独立于上海上实及其控制的关联企业；确保上海医药具备面向市场的独立运营能力。

  促使上海医药遵守关联交易法规，在关联交易制度中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。

  对于正常的、不可避免的且有利于上海医药发展的关联交易，上海上实将自行或促使其控制的关联企业继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，促使上海医药按照严格按照有关关联交易法规和关联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和关联交易制度给予充分、及时的披露。

  承诺履行情况：截至2013年底，不存在违反承诺情形。

  二、超期未履行承诺和不符合《指引》要求的承诺的相关情况

  以上未履行完毕承诺中，超期未履行承诺有：

  1、上药集团关于土地房产的承诺

  承诺内容：

  上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

  上药集团于2012年5月10日出具了《上海医药（集团）有限公司关于在上海医药集团股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》，并由上海医药于2012年5月11日予以公告。

  承诺履行情况：

  通过吸收合并重组进入上海医药的土地面积220.38万平方米、房产面积为109.72万平方米，其中：不规范土地120,262.82平方米、不规范房产129,280.22平方米。截止至2012年9月底，上海医药通过补交土地出让金、股权转让、政府收储等方式已先后规范土地32,532.30平方米，规范房产41,969.23平方米。

  根据上药集团2012年5月10日出具的《关于在上海医药股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》，上药集团对其余涉及的瑕疵土地共22幅、面积87,730.52平方米；瑕疵房产共25处、面积87,310.99平方米发出了收购意向，经上海医药及其附属企业尽最大努力与各方（包括但不限于少数股东、政府机构及其职能部门等）进行沟通，因集体工业用地、持续经营和资产完整性需要以及少数股东不同意等原因，无法将该等土地及房产出让。

  上海医药将与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估对各类瑕疵物业进行规范的可能性，及时提出解决方案，并在相关房地产得到最终规范前，上药集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

  以上未履行完毕承诺中，不符合《指引》要求的承诺有：

  1、上药集团关于内部职工股和职工持股会的承诺

  承诺内容：重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构中涉及内部职工股和职工持股会，该等企业主要包括上实医药下属控股子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司（以下简称"云湖医药"）的15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、购买上药集团资产中青岛国风药业股份有限公司（以下简称"青岛国风"）的9.68%股份为内部职工股、购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司（以下简称"东瑞制药"）的20%股权仍登记在青岛东瑞药业公司工人委员会（以下简称"东瑞工会"）名下、购买上药集团资产中上海信谊药厂有限公司控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的10.50%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有、以及购买上实控股资产中正大青春宝药业有限公司的20%股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。上药集团同意通过按照市场公允价格收购，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

  承诺履行情况：

  截至2013年底，上海医药已收购青岛国风药业股份有限公司社会自然人股共计3,336,437股，占青岛国风总股份数的3.59%。

  2009年11月30日，青岛国风东瑞制药有限责任公司股东会决议通过：青岛东瑞药业公司工人委员会及青岛国风高科技药业股份有限公司分别将其持有的东瑞制药20%、25%股权转让给青岛国风，东瑞制药成为青岛国风100%持股的全资子公司，截至2013年底，该事项已完成。

  2013年3月12日，上海医药第四届董事会第二十六次会议本公司董事会通过决议，同意上海医药以人民币4.444亿元向职工持股会收购其持有的正大青春宝20%的股权。截止2013年底，该事项已完成。

  截至2013年底，上海医药已清理了部分内部职工股、职工持股会持股或工会持股。为规避同意竞争，减少交易环节，已进行清理的主体是上海医药，而非原承诺的上药集团。上海医药将与上药集团及各方积极协调配合，逐项分析、评估收购其余职工股的可能性，并及时提出解决方案。

  特此公告

  上海医药集团股份有限公司董事会

  二零一四年二月十五日