证券时报多媒体数字报

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-008

  中冶美利纸业股份有限公司

  关于资产置换事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、资产置换概况

  中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见2012年12月15日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：2012-086号）。

  二、资产置换进展情况

  1、本次资产置换已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。2、目前兴中矿业已完成股东变更工商登记工作，本公司成为其股东，持有其100%的股权。

  3、目前兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51,140万元。

  4、本公司于2013年12月27日收到兴中实业发来的《关于资产置换有关事宜的通知》，通知内容具体如下：

  根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的29728.20万元的债权转让给兴中实业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协议和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园煤矿的采矿权。

  为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述29728.20万元债权。

  在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。

  本公司正在积极督促兴中实业履行相关协议和承诺事项，以最大限度保护上市公司及广大股东的合法权益。

  三、风险提示

  本公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一四年二月十五日

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-009

  中冶美利纸业股份有限公司关于实际

  控制人、股东承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号）及宁夏证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》（宁证监发【2014】16号要求，中冶美利纸业股份有限公司（以下简称"本公司"或"美利纸业"）对本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况进行了自查，现将截止2013年底公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行情况公告如下：

  一、关于实际控制人、股东关于避免同业竞争承诺情况

  2013年2月28日，本公司实际控制人由中国冶金科工集团公司变更为中国诚通控股集团公司（以下简称"中国诚通"），本公司实际控制人中国诚通控股集团公司就避免同业竞争作出如下承诺：

  中国诚通承诺在本次国有股权无偿划转完成后，未来3年内按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。

  中国诚通承诺在整合梳理集团内部同业竞争的业务时，将充分尊重各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

  中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。

  上述各项承诺在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。

  二、关于实际控制人、股东关于规范关联交易承诺情况

  2013年2月28日，本公司实际控制人由中国冶金科工集团公司变更为中国诚通控股集团公司，本公司实际控制人中国诚通控股集团公司就规范关联交易作出如下承诺：

  在本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通及其下属全资、控股子公司将尽量减少与美利纸业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，中国诚通及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害美利纸业的利益。

  中国诚通将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及美利纸业《公司章程》的有关规定行使相关股东权利。

  中国诚通作为美利纸业的实际控制人，不会利用其地位损害美利纸业及美利纸业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  上述承诺在本次国有股权无偿划转完成后且中国诚通作为美利纸业实际控制人期间，持续有效且不可撤销。

  三、中冶纸业集团有限公司关于资产置换的承诺情况

  2012年本公司以部分经营性资产及负债与中卫市兴中实业有限公司（以下简称"兴中实业"）持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称"兴中矿业"）100%股权进行置换。2012年10月29日中冶纸业集团有限公司出具承诺：本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。

  四、相关承诺履行情况

  截止目前，上述承诺正在严格履行过程中。

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司

  2014年2月15日