证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以下简称"《监管指引》"）及安徽证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》等相关要求，合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"美菱电器"）对股东、关联方以及本公司承诺履行情况进行了专项自查。现将公司股东、关联方及本公司尚未履行完毕承诺的相关情况进行专项披露如下：

  一、超期未履行的承诺

  截至本公告披露日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司没有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  二、尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺

  截至本公告披露日，公司股东、关联方及本公司作出的尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项，主要有以下几项：

  （一）美菱电器2010年非公开发行A股股票时的相关承诺

  1、关于减少和避免与美菱电器同业竞争的承诺

  2010年6月24日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）根据有关法律法规的规定，为确保美菱电器业务的持续发展，减少和避免四川长虹及四川长虹的下属公司、关联方经营的业务与美菱电器从事的业务出现同业竞争，四川长虹并代表四川长虹下属控股子公司承诺和保证：

  （1）除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。

  （2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

  （3）若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告披露日，承诺方正严格履行上述承诺。

  2、关于减少和规范与美菱电器关联交易的承诺

  2010年6月24日，四川长虹为规范四川长虹及其下属公司、关联方与美菱电器的关联交易，四川长虹并代表四川长虹下属控股子公司承诺：

  （1）将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的市场化原则，依法与美菱电器签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。

  （2）按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  （3）保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合法权益。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告披露日，承诺方正严格履行上述承诺。

  3、关于美菱电器非公开发行认购的股票限售期的承诺

  2010年12月23日，四川长虹对其所认购的美菱电器2010年非公开发行A股股票承诺：本次获配股票自愿按照规定从股份登记之日起锁定36个月。

  承诺期限：自2011年1月10日起至2014年1月10日止。

  履行情况：截至本公告披露日，上述承诺已履行完毕。

  4、四川长虹关于授权长虹空调、中山空调长期无偿使用"长虹"商标、专利的承诺

  2010年5月31日，四川长虹与美菱电器之控股子公司四川长虹空调有限公司（以下简称"长虹空调"）、中山长虹电器有限公司（以下简称"中山长虹"）分别签署了《商标使用授权书》、与中山长虹签署了《专利实施许可合同》，约定在四川长虹为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提下，四川长虹授权长虹空调、中山长虹以普通许可的方式长期无偿使用"长虹"商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用四川长虹拥有的四项空调方面的专利。作为美菱电器的控股股东，四川长虹将长期战略性持有美菱电器股权，保持对美菱电器的实际控制权，并将持续努力，把美菱电器打造为长虹系白电产业的研发、生产基地。为进一步支持美菱电器及其空调业务的长期稳定发展，2010年11月6日，四川长虹作出承诺：

  本公司授权长虹空调、中山长虹以普通许可的方式长期无偿使用"长虹"商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用本公司拥有的四项空调方面的专利，前述《商标使用授权书》、《专利实施许可合同》中关于商标和专利授权长虹空调、中山长虹无偿使用的前提，即"本公司为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提"自动终止。

  根据上述承诺，2010年11月10日，经公司第六届董事会第三十八次会议决议通过，本公司子公司长虹空调、中山空调分别与四川长虹签署《商标使用许可补充合同》，中山空调与四川长虹签署《专利实施许可补充合同》。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告披露日，承诺方正严格履行上述承诺。

  5、本公司2010年非公开发行A股股票时所作承诺

  2011年1月7日，鉴于公司非公开发行A股股票工作完成，本公司承诺：

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理。

  （2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

  （3）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告披露日，本公司正严格履行上述承诺。

  （二）收购报告书所作的承诺

  四川长虹在《合肥美菱股份有限公司收购报告书》中承诺并保证：本次收购美菱电器股权完成后，为避免同业竞争，收购人承诺和保证：

  1、收购人不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活动。

  2、收购人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

  3、如果收购人一旦拥有从事竞争业务的机会，收购人将事先书面征询美菱电器是否将从事竞争业务。如果美菱电器在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱电器确认或被视为不从事竞争业务后，收购人才会从事不具有同业竞争的业务。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告披露日，承诺方正严格履行上述承诺。

  （三）四川长虹将长虹空调和中山长虹股权转让给美菱电器时的相关承诺

  美菱电器于2009年12月9日通过参与四川省国投产权交易中心主持的公开竞价，成功竞买四川长虹持有的长虹空调100%股权（含四川长虹直接持有的99%股权和四川长虹控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的1%股权）和中山长虹90%股权，并与四川长虹、四川长虹创新投资有限公司签署了相关《产权交易合同》。

  2009年12月10日，四川长虹作为美菱电器的第一大股东，为支持美菱电器的发展，保持美菱电器的独立性，规避与美菱电器之间的同业竞争，四川长虹承诺：

  1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用,并将根据长虹空调的经营需要与美菱电器协商该部分房产、土地的转让事宜。

  2、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。

  3、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截至本公告披露日，承诺方正严格履行上述承诺。

  （四）本公司将节余募集资金永久性补充流动资金时所作承诺

  2013年11月7日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，针对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金事项，本公司做出以下承诺：

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  承诺期限：自2013年11月8日起至2014年11月8日止。

  履行情况：截至本公告披露日，承诺方正严格履行上述承诺。

  （五）公司部分董事、监事和高级管理人员将其业绩激励基金及自有资金用于购买公司股票所作承诺

  根据《公司2012年度业绩激励基金计提和分配方案》等规定，公司董事、总裁李伟先生、董事王勇先生、常务副总裁刘宏伟先生、副总裁邓孝辉先生、副总裁廖涛先生、原副总裁王应民先生、董事会秘书李霞女士、监事尚文先生将其获得的业绩激励基金及自有资金，从二级市场购入本公司股票，前述事项已进行了专项公告。同时前述董事、监事、高管对其本次购买的公司股票作出以下承诺：

  1、本人承诺本次购买的美菱电器股票在未来第一年内，将不通过任何市场方式减持，第二年可根据法律、法规规定减持其持有部分的50%，第三年可根据法律、法规规定减持剩余的50%。

  2、本人同时承诺按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关管理办法规范操作，包括但不限于：在任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；不得将本人所持本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入；离职后半年内不得转让所持公司股份等。

  承诺期限：上述第1项承诺期限为2013年8月15日至本次购买股票的三年后；第2项承诺期限为2013年8月15日至董事、监事、高管离职半年后。

  履行情况：截至本公告披露日，承诺方正严格履行上述承诺。

  三、不符合《监管指引》要求的承诺

  截至本公告披露日，公司股东、关联方作出的不符合《监管指引》要求的承诺，主要有以下几项：

  1、四川长虹关于土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于长虹空调租赁四川长虹的相关厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少四川长虹与美菱电器在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。

  2、四川长虹关于督促其子公司土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称"绵阳美菱"）租赁的四川长虹控股子公司四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称"民生物流"）厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。

  3、民生物流关于土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于绵阳美菱租赁的民生物流厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，民生物流承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱，并协助办理相关手续。

  上述3项承诺未有明确的履约期限，不符合《监管指引》第一条要求。公司将与控股股东四川长虹及关联方民生物流进行沟通协商，按照有关规定对上述不符合《监管指引》相关规定的承诺事项进行规范或提交股东大会变更、豁免履行，并将及时进行信息披露。

  本公司将继续关注并检查本公司、四川长虹及关联人履行相关承诺的情况，以维护公司和股东的利益。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日