证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"公司"），根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监〔2014〕4 号）相关规定，现将公司及相关主体截至 2013 年底未履行完毕承诺的相关情况公告如下：

  一、截止目前，公司实际控制人、股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项：

  （一）公司首次公开发行股票相关方承诺

  公司的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司、公司股东志凯有限公司就避免同业竞争承诺：

  （1）承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；

  （2）承诺人在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、控股联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。

  （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则将在公司提出异议后及时转让，或终止上述业务，或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

  （4）如违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时上述承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

  承诺期限：长期有效

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  （二）公司对外投资广州市集盛服饰皮具有限公司相关方承诺

  1、原股东董吕华、谢海亮就避免同业竞争承诺：

  （1）目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；

  （2）在直接或间接持有公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

  （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

  承诺期限：直接或间接持有公司股权的相关期间

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  2、董吕华就继续履行并延展劳动合同的承诺：通过重新订立劳动合同、相关人士签署承诺函等方式保证公司现执行董事在公司本次增资完成后至少五年内继续为公司服务；董吕华先生将继续担任总经理一职，现有经营团队将继续保持稳定，并继续负责日常经营管理活动；

  承诺期限：2011年7月1日至2016年6月30日

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  3、董吕华和谢海亮，广州集盛2013年度业绩承诺如下：2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润1398万元。广州集盛若未能实现净利润增长的承诺，则差额部分应由承诺人按凯撒股份增资广州集盛前承诺人对广州集盛的持股比例（董吕华80%、谢海亮20%），由承诺人分别以货币形式向公司补足。

  承诺期限：2013年度审计报告出具之日或承诺人补足业绩承诺差额之日

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  （三）公司对外投资宇鑫（广东）贸易有限公司相关方承诺

  1、宇鑫（香港）品牌营销有限公司、Wang Gang及其妻子Christine Liu就避免同业竞争承诺：

  （1）承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；

  （2）在直接或间接持有公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

  （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

  （4）如承诺人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

  承诺期限：直接或间接持有公司股权的相关期间

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  2、宇鑫广东高级管理人员Wang Gang及其妻子Christine Liu就继续履行并延展劳动合同的承诺：

  （1）承诺人承诺于凯撒（中国）股份有限公司收购宇鑫（广东）贸易有限公司并增资完成通过延展劳动合同或重新订立劳动合同等方式保持其与公司的劳动合同关系不少于前述事项完成后五年；

  （2）关于重新订立的劳动合同具体条款及违约责任待双方友好协商后确定，若无法达成一致的，承诺人愿意以原已签订的劳动合同相关条款继续订立。

  承诺期限：2011年11月18日至2016年11月17日

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  3、宇鑫香港及其股东Wang Gang和YIU WAI(姚伟)就公司2012年度至2013年度业绩承诺： 2013年实现净利润1092万元。宇鑫广东若未能实现净利润增长的承诺，则差额部分应由宇鑫香港以货币形式向宇鑫广东补足，若宇鑫香港届时无法完全履行承诺，则宇鑫香港未能向宇鑫广东补足的部分，由Wang Gang和 YIU WAI(姚伟)负责补足。

  承诺期限： 2013年度审计报告出具之日或承诺人补足业绩承诺差额之日

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  （四）关于 2012 年至 2014 年股东回报规划的承诺

  公司《关于未来三年股东回报规划(2012－2014)》的具体内容：

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  承诺期限：2012 年至2014年三个年度

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  （五）关于非公开发行股票相关方承诺

  1、公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：2013 年非公开发行股票认购的股票自新增股份上市之日起锁定36个月，不转让或委托他人管理公司所持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

  承诺期限：2013年8月22日至2016 年 8月21日

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  2、陈保华、北京雅才投资管理有限公司、上海证大投资管理有限公司重庆中新融辉投资中心（有限合伙）、重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司-民生-国投瑞银证券定向增发资产管理计划对所持股份的流通限制及承诺：2013 年非公开发行股票认购的股票自新增股份上市之日起锁定 12个月，不转让或委托他人管理公司所持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。

  承诺期限：2013年8月22日至2014 年 8月 21 日

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  （六）关于使用募集资金暂时补充流动资金的承诺

  公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

  承诺期限：2013年9月23日至2014 年9月22日

  履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺均得到严格履行

  除上述承诺事项外，公司实际控制人、股东、关联方以及本公司无其他未完成承诺事项。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2014年2月14日