证券时报多媒体数字报

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-07

  国海证券股份有限公司

  关于未履行完毕承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广西证监局《关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》（桂证监发[2014]2号）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或公司）对公司及股东、关联方的承诺事项及其履行情况进行了认真自查，公司及股东、关联方不存在不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。现按规定将截至2013年底尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、股权分置改革承诺

  原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司及广西河池化工股份有限公司承诺：持有的本公司股份限售期为36个月；广州市靓本清超市有限公司作为广西梧州索芙特美容保健品有限公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月；广西荣桂贸易公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司因本公司启动重大资产重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的原国海证券股东及南宁市荣高投资有限公司承诺其持有的本公司股份限售期为12个月。

  上述承诺事项于2011年8月9日起生效，目前在持续履行中。其中，株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月已更名为"桂林市华龙商务有限责任公司"）、广西梧州冰泉实业股份有限公司和深圳市金亚龙投资有限公司等5家股东合计持有的公司93,552,989股限售股份已于2012年8月解除限售，上述5家股东剩余合计持有的36,426,578股限售股份，将于本公司重大资产重组实施完成后的三年（包含实施完毕的当年）减值测试承诺履行完毕后解除限售。

  二、重大资产重组承诺

  （一）原国海证券股东承诺：约定重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于重大资产重组中国海证券的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。

  上述承诺事项于2011年8月9日起生效，目前在持续履行中。公司聘请中通诚资产评估有限公司对公司2011、2012年末整体价值进行了减值测试，公司股东全部权益价值未出现减值。

  （二）原国海证券前四大股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司和广西梧州索芙特美容保健品有限公司承诺：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原国海证券前四大主要股东承担连带赔偿或补偿责任。

  上述承诺事项于2011年8月9日起生效，目前在持续履行中。

  （三）广西投资集团有限公司承诺：

  1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团有限公司保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业；同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益；并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

  3.保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  上述承诺事项于2011年8月9日起生效，目前在持续履行中。

  （四）国海证券及全体高级管理人员承诺：除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

  上述承诺事项于2011年8月9日起生效，目前在持续履行中。

  （五）广西梧州索芙特美容保健品有限公司承诺：桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)由广西梧州索芙特美容保健品有限公司承接，广西梧州索芙特美容保健品有限公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，广西梧州索芙特美容保健品有限公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，广西梧州索芙特美容保健品有限公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向广西梧州索芙特美容保健品有限公司转移的，由此产生的损失由广西梧州索芙特美容保健品有限公司承担。

  上述承诺事项于2011年8月9日起生效，目前在持续履行中。

  三、其他承诺

  2013年11月，广西河池化工股份有限公司与中国化工资产公司签订《股份转让协议书》，将所持本公司23,600,000股限售股份转让给中国化工资产公司。2013年12月，广西河池化工股份有限公司将上述23,600,000股限售股份以及参与本公司2013年11月配股所对应配售的7,080,000股限售股份，合计30,680,000股限售股份，过户给中国化工资产公司。本次股份转让完成后，广西河池化工股份有限公司持有本公司55,992,525股限售股份，占公司总股本的2.42%；中国化工资产公司持有本公司30,680,000股限售股份，占公司总股本的1.33%。中国化工资产公司承诺，将继续履行广西河池化工股份有限公司在桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券并进行股权分置改革时所做的各项承诺中相应尚未履行完毕的部分。

  上述承诺事项于2013年12月24日起生效，目前在持续履行中。

  四、关于符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的说明

  经认真对照检查，本公司及股东、关联方不存在不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  注释：1.原国海证券股东指：广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、广州市靓本清超市有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司（2014年1月已更名为"桂林市华龙商务有限责任公司"）、广西梧州冰泉实业股份有限公司和深圳市金亚龙投资有限公司。

  2.桂林集琦指：重大资产重组完成前的桂林集琦药业股份有限公司。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-08

  国海证券股份有限公司

  关于获准变更公司章程重要条款的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照上市证券公司的相关规定，公司在2013年第三次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案后，向广西证监局递交了变更公司章程重要条款的申请。

  日前，公司收到广西证监局《关于核准国海证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（桂证监许可[2014]7号），核准公司变更《国海证券股份有限公司章程》的重要条款。公司将按照批复的要求依法办理公司章程的工商变更登记手续。

  公司最新章程于2014年2月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者查阅。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日