证券时报多媒体数字报

  本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"监管指引"）和广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）要求，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"、"粤电力"）现就截至2013年底仍在履行过程中的承诺的相关情况公告如下。

  一、股权分置改革承诺

  "按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。"

  履行情况：股改完成后，粤电力即开始股权激励初步方案研究和设计。由于国有控股上市公司股权激励仍处于探索试行阶段，目前该项工作仍在推进中。该项承诺尚在履行过程中。

  二、重大资产重组承诺

  1、避免和解决同业竞争的承诺

  （1）粤电集团关于避免和解决同业竞争的承诺

  为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争，粤电集团作为控股股东，于2011年11月3日出具了《承诺函》，明确作出如下承诺：

  ①粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台。

  ②本次重组完成后，除粤电力及其控制的发电资产外，粤电集团所控制的剩余境内发电资产，由于存在审批手续不完善、盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题，尚不适合注入粤电力。粤电集团将根据上述问题的解决情况，在未来5年内，通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产整体上市。

  ③在将发电资产注入粤电力过程中，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持粤电力。

  ④粤电集团将继续履行之前做出的支持粤电力发展的各项承诺。

  （2）避免和解决同业竞争的具体措施

  对于2011年11月3日粤电集团出具的上述《承诺函》，粤电集团于2012年5月17日就避免及解决同业竞争的具体措施进行了进一步补充和明确，具体如下：

  对于本次交易完后尚未注入粤电力的境内发电资产，粤电集团在充分考虑各相关方利益基础上，在五年内分两步将下属符合上市条件的优质发电资产全部依法注入粤电力，具体实施计划如下：

  ①对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的发电资产

  第一步：在本次交易完成后，粤电集团拟在一年内再次启动资产重组工作，将盈利能力良好且通过后续整改能够符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东粤电控股西部投资有限公司，及粤电集团参股的广州珠江天然气发电有限公司）、广东省内的水电企业（包括粤电集团控股的广东粤电新丰江发电有限责任公司、广东粤电枫树坝发电有限责任公司、广东粤电长潭发电有限责任公司、广东粤电长湖发电有限责任公司、广东粤电青溪发电有限责任公司、广东粤电南水发电有限责任公司、广东粤电流溪河发电有限责任公司、大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司、广东粤电长源发电有限责任公司）的股权注入粤电力。

  第二步：本次交易完成后5年内，粤电集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的火电企业（包括粤电集团控股的广东省沙角（C厂）发电公司、珠海经济特区广珠发电有限责任公司，及粤电集团参股的北方联合电力有限责任公司）、水电企业（包括粤电集团控股的天生桥一级水电开发有限责任公司，及粤电集团参股的贵州北盘江电力股份有限公司）的股权注入粤电力，实现粤电集团下属境内优质发电资产整体上市。

  ②对于已关停或存在关停风险的发电资产

  对于目前已关停（包括韶关发电厂、广东省茂名热电厂，广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关D厂发电公司、广东粤阳发电有限公司）或存在关停风险的发电企业（包括广东粤华发电有限责任公司），粤电集团将根据有关部门要求通过关停或转让相关资产等方式进行处置。在上述第二步完成后，若粤电集团仍存在被相关部门列入关停计划而尚未关停的发电企业，粤电集团拟在上述第二步完成后依法依规将其持有的该等发电企业股权将全部委托粤电力管理，直至最终关停。

  ③对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业

  对于盈利能力较差且短期内难以改善的发电企业（包括粤电集团控股的广东粤电云河发电有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东省粤泷发电有限责任公司），粤电集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等电厂的盈利能力，本着"成熟一家，注入一家"的原则，待该等电厂业绩改善并符合上市公司要求后一年内启动注入粤电力。

  若在上述第二步完成后仍剩余盈利能力未能有所改善的发电企业，届时则由粤电力决定是否同意受让粤电集团持有的该等发电企业股权。如粤电力拟放弃受让该等发电企业股权，则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意，并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见，同时粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理，直至该等发电企业盈利能力有所改善后立即注入粤电力。

  ④避免产生新的同业竞争问题的保障措施

  在上述第一步及第二步实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，粤电集团将上述商业机会优先提供给粤电力，由粤电力决定是否利用该等商业机会。如粤电力拟放弃利用粤电集团提供的该等商业机会，则需由与粤电集团无关联关系的粤电力董事表决同意，并由独立董事就粤电集团是否履行了避免同业竞争的承诺发表独立意见。若在上述第一步及第二步实施过程中出现因粤电力放弃上述商业机会而最终由粤电集团承接的情况，粤电集团将在该项目建成投产，符合注入上市公司条件后立即注入粤电力。若在上述第一步及第二步完成后仍存在无法满足注入上市公司条件的情况，粤电集团依法依规将其持有的该等发电企业股权全部委托粤电力管理，直至该等发电企业符合注入上市公司条件后立即注入粤电力。

  在上述第一步及第二步实施完成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，最终实现彻底解决同业竞争。

  ⑤对于燃料公司的注入安排

  此外，为了彻底解决燃料采购关联交易的问题，粤电集团在上述通过后续整改能够符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力过程中，拟将其持有的燃料公司剩余全部股权逐步注入粤电力，届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。

  履行情况：粤电集团于2013年5月启动了第一步资产注入的相关工作，开始对拟注入资产进行清查，目前正在对照拟注入资产存在的瑕疵、障碍研究整改和注入方案。该项承诺尚在履行过程中。

  2、减少和规范关联交易的承诺

  ① 粤电集团今后尽量避免与粤电力产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,依据市场价格和条件,以合同方式协商确定粤电集团与粤电力之间的关联交易。

  ② 粤电集团和粤电力将严格按照关联交易信息披露的有关规定,对关联交易事项及时进行信息披露。

  ③ 关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护粤电力及其中小股东和交易相对人的合法权益。

  ④ 粤电集团保证不利用关联交易转移粤电力的利润,不通过影响粤电力的经营决策来损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  ⑤ 粤电集团保证严格遵守粤电力章程中关于关联交易事项的回避规定。"

  此外，除本次注入燃料公司15%的股权外，为进一步有效减少关联交易，粤电集团在通过后续整改能够符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力过程中，拟将其持有的燃料公司剩余全部股权逐步注入粤电力，届时粤电力与关联方之间关联采购交易将大幅减少。

  履行情况：该项承诺尚在履行过程中。

  3、新增股份锁定期承诺

  粤电集团承诺因本次交易获得的粤电力新增股份自股份上市之日起36个月内不转让。

  履行情况：该项承诺尚在履行过程中。

  4、《发行股份购买资产协议书》中的承诺

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给相关目标公司造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。具体请参见附件。

  综上所述，截至2013年12月31日，相关方所做出的各项承诺，不存在超期未履行承诺的情形，符合监管指引的规定，后续将按监管指引的要求，对履约风险及对策等事宜进行进一步梳理和信息披露。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二0一四年二月十五日

  附件：《发行股份购买资产协议书》中的承诺

  1、土地、房产相关承诺

  (1）广前LNG电厂

  粤电集团承诺，如广前LNG电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第13层办公楼暂无法办理产权证事宜而给广前LNG电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的广前LNG电厂的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的广前LNG电厂60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给广前LNG电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （2）石碑山风电

  粤电集团承诺，将促使石碑山风电于2012年12月31日前取得19个风机点所占土地的国有土地使用权证，如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失（不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的石碑山风电40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：粤电集团已经按照承诺促使石碑山风电办理有关手续，截至2013年12月31日，石碑山风电19个风机点土地使用权证尚在办理有关手续，尚未出现因该等事项给石碑山风电造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （3）红海湾电厂

  粤电集团承诺将促使红海湾电厂于2012年6月30日前取得主厂区1,071,562.8平方米土地的出让用地国有土地使用权证，如果因红海湾电厂未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失（不包括红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：粤电集团已经按照承诺促使红海湾电厂办理主厂区土地出让手续，红海湾电厂已于2013年5月20日与汕尾市国土资源局签订主厂区1,071,562.8平方米土地《国有建设用地使用权出让合同》，确定土地补缴出让金为200元/平方米，目前正在协调办理出让用地国有土地使用权证。截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给红海湾电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （4）台山电厂

  粤电集团承诺，如台山电厂因未办理44处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给台山电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （5）燃料公司

  粤电集团承诺，将于2012年12月31日前将粤电集团驻太原办事处名下的位于太原市永乐苑小区翡翠园、太原市府西街268号房过户至燃料公司名下，如因粤电集团责任未能在上述期限前完成上述房产的过户手续而给燃料公司带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  粤电集团承诺，将于2012年12月31日前将粤电集团驻太原办事处名下的房产太原市柳南小区14号楼、太原市柳南小区15号楼过户至燃料公司名下、并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或房屋所有权证，如因粤电集团责任未能在上述期限前完成上述房产的过户手续并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及/或房屋所有权证而给燃料公司带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的燃料公司15%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，太原市永乐苑小区翡翠园、太原市府西街268号房已向当地房管部门递交过户申请和完成相关审批程序，待领取新的房产证书；太原市柳南小区14号楼、太原市柳南小区15号楼尚未过户至燃料公司名下，尚未出现因该等事项给燃料公司造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （6）平海电厂、红海湾电厂主厂区房屋产权证

  粤电集团承诺将促使平海电厂及红海湾电厂分别于2012年6月30日及2012年12月31日前取得上述房地产权证，如该等电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给该等电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的该等电厂的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的该等电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：粤电集团已经按照承诺促使平海电厂和红海湾电厂办理主厂区房屋产权证手续，截至2013年12月31日，红海湾电厂主厂区房产已取得房地产权证，平海电厂主厂区房产房屋产权证尚在办理，尚未出现因该等事项给平海电厂和红海湾电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （7）粤电集团就台山电厂划拨地事宜在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如因其将所持台山电厂20%股权向粤电力转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及/或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失（不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的台山电厂20%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给台山电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  2、符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规规定的相关承诺

  （1）深圳市广前电力有限公司

  粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如果税务主管机关要求广前LNG电厂补缴粤电集团将广前LNG电厂的60%股权变更登记至粤电力名下之日前广前LNG电厂因享受《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》中企业所得税"二免三减半"的优惠政策而免交和少交的企业所得税，粤电集团将在依法确定该等事项造成的广前LNG电厂的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的广前LNG电厂60%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给广前LNG电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （2）广东国华粤电台山发电有限公司

  粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，粤电集团将促使台山电厂于2012年6月30日前取得发展改革部门关于6、7号机组项目的核准、《电力业务许可证》以及环保部门关于同意6、7号机组试运行的批准、并于2013年6月30日前完成6、7号机组的环保竣工验收，如台山电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的台山电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：粤电集团已经按照承诺促使台山电厂办理有关手续，台山电厂6、7号机组已于2012年12月31日获得国家发展改革委《关于广东国华粤电台山电厂6、7号机组"上大压小"扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2012]4112号）核准；于2013年4月15日取得国家电力监管委员会《关于同意广东国华粤电台山发电有限公司6号、7号机组临时营运的通知》（办资质[2013]63号），但尚未取得《电力业务许可证》和通过环保竣工验收。截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给台山电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  3、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况的相关承诺

  （1）根据广东伟伦律师事务所2010年5月24日向平海电厂出具的《律师函》，惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场通过广东伟伦律师事务所提出：平海电厂自2007年电厂建设造成海水水质污染，造成其损失。平海电厂应对鲍鱼场的损害承担责任，要求平海电厂尽快采取相应的补救措施，包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔偿损失等。平海电厂认为：惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场抽用的海水区域及养殖排污区域是同一区域，其关于电厂建设导致其海水水质污染并造成其损失的说法缺乏相关事实依据。该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调。目前，该纠纷仍处于协调处理阶段，尚未有协商结果。

  粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项等相关事宜实际遭受损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的平海电厂45%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给平海电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （2）根据国家发展和改革委员会2011年9月30日下发的《国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂"上大压小"3、4号机组核准的批复》（发改能源[2011]2112号），红海湾电厂3号、4号机组系未批先建项目，虽然同意核准该3、4号机组，但要根据《国务院办公厅关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（国办发【2005】8号）要求，对该项目给予相应处罚。就此事宜，粤电集团在与粤电力签订的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如红海湾电厂3号、4号机组因未批先建相关事宜被相关政府部门予以处罚，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂40%股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给红海湾电厂造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。

  （3）粤电集团在与粤电力签署的《发行股份购买资产协议书》中承诺，如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未能在目标资产价格中反映，且未能在交割日专项审计确定的目标公司净资产值中得以反映的其他事项而导致粤电力产生损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

  履行情况：截至2013年12月31日，尚未出现因该等事项给粤电力造成损失的情形。该项承诺尚在履行过程中。