证券时报多媒体数字报

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2014—005

联化科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2014年2月10日以电子邮件方式发出。会议于2014年2月14日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长牟金香女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果;审议并通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。关联董事张有志先生、彭寅生先生回避表决。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》(公告编号:2014—007)。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十五日

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2014—006

联化科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议通知于2014年2月10日以电子邮件方式发出,会议于2014年2月14日在公司会议室召开,应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议:

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果;审议通过了《关于核查首期股票期权激励对象名单(2014年2月调整后)的议案》。

监事会对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查后发表如下意见:

1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定,公司5名激励对象离职、1名激励对象去世,同意公司董事会取消该6名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权。

2、公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的124名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件,同意其在股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。

特此公告。

联化科技股份有限公司监事会

二○一四年二月十五日

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2014—007

联化科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划第二个行

权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,124名激励对象自本公告日起至2014年12月26日止可行权953.94万份股票期权。具体情况如下:

一、股票期权激励计划简述

1、2011年10月13日,公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过《首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要等议案,并将有关申请文件报中国证监会备案审查。

2、根据中国证监会的沟通反馈意见,公司于2011年12月9日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第九次会议,审议通过《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要等议案,并经中国证监会备案无异议。

3、2011年12月26日,公司召开2011年第五次临时股东大会,审议通过《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

4、根据股东大会的授权,公司于2011年12月29日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定授权日为2011年12月29日,授予136名激励对象共2,667万份股票期权,行权价格为21.33元。

5、2012年1月11日,公司召开第四届董事会第十五次会议,审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》,因公司1名激励对象离职,本次授予的股票期权数量调整为2,632万份,激励对象人数调整为135人。

6、2012年1月18日,公司完成了《首期股票期权激励计划》的股票期权登记工作,期权简称:联化JLC1,期权代码:037573。

7、2012年5月15日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》,根据公司2011年度权益分配方案的实施结果及3名激励对象离职情况,本次授予的股票期权数量调整为3,370.90万份,激励对象人数调整为132人,行权价格调整为16.33元。

8、2013年2月26日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,因公司2名激励对象离职,公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数调整为130人,股票期权数量调整为3,343.60万份。130名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内可行权1,003.08万份股票期权。

9、2013年3月,经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司对本次提出申请行权的125名激励对象的9,145,500份股票期权予以行权。本次行权股份的上市时间为2013年3月18日。

10、2014年2月14日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,因公司5名激励对象离职、1名激励对象去世,公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数调整为124人,首期股票期权激励计划股票期权数量调整为3,179.80万份,已授予但尚未行权的股票期权数量调整为2,225.86万份。根据公司2012年度权益分配方案的实施结果,行权价格调整为16.23元。124名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内可行权953.94万份股票期权。

二、关于满足首期股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

经核查,公司124名激励对象均满足第二个行权期的行权条件,具体情况如下:

综上所述,公司首期股票期权计划第二个行权期已满足行权条件,不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《首期股票期权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

根据公司股权激励计划及考核结果,第二个行权期的行权安排如下:

1、行权股票来源:向激励对象定向发行。

2、行权数量:第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%,124名激励对象第二个行权期可行权总数为953.94万份。具体如下:

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《首期股票期权激励计划激励对象名单(2014年2月调整后)》

3、行权价格:本次可行权股票期权的价格为16.23元。

若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项,股票期权数量和行权价格则不作调整。若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

4、本次股票期权行权期限:2013年12月30日起至2014年12月26日止。

5、可行权日:可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权:

(1)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日;

(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票情况

其他参与本计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项进行了核查,现发表独立意见如下:

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件,公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整,并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

3、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的调整,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

综上所述,我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整,调整后的首期股票期权激励计划股票期权数量为3,179.80万份,已授予但尚未行权的股票期权数量为2,225.86万份,激励对象人数为124人,行权价格为16.23元。同时,公司首期股票期权激励计划设定的第二个行权期的全部行权条件均已满足,我们同意公司激励对象在本计划规定的第二个行权期内行权。

七、监事会的审核意见

监事会对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查后发表如下意见:

1、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定,公司5名激励对象离职、1名激励对象去世,同意公司董事会取消该6名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权。

2、公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的124名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象行权资格,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件,同意其在股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。

八、律师事务所出具的法律意见

北京市嘉源律师事务所就公司实施首期股票期权激励计划后第二次可行权的相关事宜出具法律意见如下:

1、本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第1-3号》、《备忘录第12号》等相关法律、法规和规范性文件之规定;

2、本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件,激励对象在行权期内可以行权;

3、本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件,必须在本计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。

十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异

本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

十三、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据股权激励计划,相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。假设本次可行权的953.94万份股票期权全部行权,公司总股本将增加953.94万股,股东权益将增加15,482.45万元,将影响公司基本每股收益下降0.01元,净资产收益率下降1.11%。上述影响数据根据公司2013年度业绩快报测算。

十四、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议;

2、第五届监事会第三次会议决议;

3、独立董事意见;

4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十五日

证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2014—008

联化科技股份有限公司关于公司

及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告【2013】55号)、浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》(浙证监上市字【2014】20号)的文件精神,对自申请首次公开发行股票以来的公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺事项及履行情况进行了认真自查,截至公告日,上述各方尚在执行中的相关承诺事项如下:

一、首次公开发行股票时公司董事、监事和高级管理人员关于所持公司股份限制流通及自愿锁定承诺

担任公司董事、高级管理人员的自然人股东牟金香、张有志、张贤桂、彭寅生、鲍臻湧(离任)承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

承诺期限:担任公司董事、高级管理人员期间

截至本公告日,承诺人严格遵守了上述承诺。

二、避免同业竞争承诺

为避免与公司的业务形成同业竞争,牟金香女士于2007年9月出具了《关于放弃同业竞争的承诺函》,向公司承诺:“在联化科技首次公开发行股票并上市之后,不以任何方式直接或间接从事与联化科技构成竞争的业务,如违反以上承诺导致联化科技公司遭受损失时,本人同意无条件的给予赔偿。”

2010年10月,牟金香女士再次向公司出具承诺:“在本人持续作为联化科技股份有限公司的控股股东、实际控制人期间,本人投资的其他企业不直接或间接从事与联化科技及其子公司相同或相似的业务。本人若违反上述承诺,愿意承担相应的法律责任,包括但不限于将因同业竞争获取的收益全部缴给联化科技或/和对联化科技遭致的损失予以赔偿。”

承诺期限:作为公司控股股东、实际控制人期间

截至本公告日,承诺人严格遵守了上述承诺。

三、其他承诺

公司控股股东牟金香女士承诺:连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。

承诺时间:2013年11月5日

承诺期限:2013年11月5日至2014年5月4日

承诺详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东减持股份的公告》(公告编号:2013—046)。

截至本公告日,承诺人严格履行了上述承诺。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一四年二月十五日