证券时报多媒体数字报

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-013

  成都天兴仪表股份有限公司关于

  实际控制人、股东、关联方、收购人及

  本公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"监管指引"）、中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》的相关要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人及本公司（以下简称"公司及相关方"）历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。经自查，截止2013年12月31日，公司及相关方不存在超期未履行承诺的情况，公司及相关方尚未履行完毕的承诺事项具体如下：

  深圳市瑞安达实业有限公司（以下简称"瑞安达"）要约收购工作已于2012年完成，作为本次要约收购的收购方，瑞安达及其控股股东西林钢铁集团有限公司（以下简称"西钢集团"）、实际控制人吴进良先生在要约收购报告书中作出的尚未履行完毕的承诺情况如下：

  （一）关于对上市公司"五分开"的承诺

  为了保证天兴仪表人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，瑞安达及其控股股东西钢集团、实际控制人吴进良先生（以下合称"承诺人"）一致承诺如下：

  "本次交易完成后，承诺人将

  （一）保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

  3、瑞安达向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证瑞安达除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证承诺人的其他控股子公司或承诺人的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少承诺人上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。"

  承诺履行情况：上述承诺长期有效，正在正常履行过程中，瑞安达及其控股股东、实际控制人无违反该承诺的情况。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  瑞安达承诺如下：

  "本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业竞争。

  在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪表利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公司。"

  瑞安达之控股股东西钢集团承诺如下：

  "本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

  本公司保证本公司及本公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。

  本公司承诺如本公司及本公司所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。"

  瑞安达之实际控制人吴进良先生承诺如下：

  "本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

  本人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。

  本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。"

  承诺履行情况：上述承诺长期有效，正在正常履行过程中，瑞安达及其控股股东、实际控制人无违反该承诺的情况。

  （三）关于规范和减少关联交易的承诺

  瑞安达及其控股股东西钢集团就规范和减少关联交易事项作出如下承诺：

  "本公司及其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。"

  瑞安达之实际控制人吴进良先生就规范和减少关联交易事项作出如下承诺：

  "本人及本人之关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予本人及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上述声明和保证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。"

  承诺履行情况：上述承诺长期有效，正在正常履行过程中，瑞安达及其控股股东、实际控制人无违反该承诺的情况。

  （四）关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺

  瑞安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司曾于2009年10月20日签订《发行股份购买资产协议》，约定天兴仪表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司（以下简称"灯塔矿业"）全部股权。由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，同时，由于无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经各方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。瑞安达向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作，上述事项已于2010年4月19日公告。

  承诺履行情况：关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺，因灯塔矿业正在进行增储扩能工作，同时近年铁矿效益不高，条件不成熟，原拟注入矿产资源的重组工作未启动。在瑞安达的推动下，公司2012年收购了成都天兴山田车用部品有限公司（以下简称"天兴山田"）15%的股权，并已于2013年1月完成天兴山田股权变更的工商登记手续；2013年，公司筹划对深圳市网印巨星机电设备有限公司股东发行股份及支付现金对价购买其持有的100%股权，上述重组工作正在积极进行中。此承诺还在履行过程中。

  （五）关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情形的承诺

  天兴仪表厂房及办公楼所属房产与土地权属分离，即房产属于上市公司，而土地使用权则属于控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称"天兴集团"）。

  瑞安达承诺在本次要约收购完成后12个月内，根据公司发展情况确定由上市公司买回土地、或将房产出售给天兴集团或其他符合法律、法规要求的方案，确保产权关系明确，规范上市公司与控股股东日常性关联交易，不损害上市公司的利益。

  承诺履行情况：关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情形的承诺，根据中国南方工业集团公司"成都汽车零部件工业园"建设规划，公司及控股股东天兴集团均将实施整体搬迁。 2012年12月24日，公司已与成都市龙泉驿区国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，受让60,675.53平方米国有建设用地使用权，土地证号龙国用（2013）第2023号，公司目前已完成土地平整、钻探、设计等前期工作，新厂区建设正在积极进行中，建设期限2-3年。上述承诺正在正常履行过程中。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-014

  成都天兴仪表股份有限公司

  关于举行投资者网上交流会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年1月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网上刊登了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关文件。为了与广大投资者进行充分的交流与沟通，公司将就本次重大资产重组事宜举行投资者网上交流会，具体事项公告如下:

  一、网上交流时间:2014年 2月 19日(星期三)，下午:15:00-17:00

  二、交流方式：本次网上交流会将通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S000710/）参与本次交流会。

  三、出席人员:公司高级管理人员、本次重大资产重组收购方深圳市网印巨星机电设备有限公司高级管理人员及财务顾问安信证券股份有限公司代表等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日