证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称"《指引》"）及中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发〔2014〕35号），中国医药保健品股份有限公司（以下简称"本公司"或"中国医药"）对本公司、本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称"通用技术集团"）、持有本公司5%以上股份的股东通用天方药业集团有限公司（以下简称"天方集团"）及本公司关联方通用技术集团医药控股有限公司（以下简称"医控公司"）等主体的承诺事项和履行情况进行自查。经自查，截至本公告发布之日，本公司不存在超期未履行承诺的情况。

  截至本公告发布之日，本公司尚在履行的承诺情况如下：

  一、关于股份锁定的承诺

  1. 承诺主体：通用技术集团、天方集团和医控公司

  2. 承诺内容：自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让其在本次重组中以海南通用三洋药业有限公司（以下简称"三洋公司"）35%股权和北京新兴华康医药有限公司（以下简称"新兴华康"）100%股权、新疆天方恒德医药有限公司（以下简称"新疆天方"）65.33%股权、武汉鑫益投资有限公司（以下简称"武汉鑫益"）51%股权认购的中国医药股份。

  3. 承诺期限：本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，通用技术集团、天方集团和医控公司不存在违反上述承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  （一）通用技术集团的承诺

  1. 承诺内容：为消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞争，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》和《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺：（1）在本次重组完成后的四年内，择机将江西省医药集团公司（以下简称"江药集团"）、海南通用康力制药有限公司（以下简称"海南康力"）、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫益45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。（2）在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江药集团、海南康力、武汉鑫益45.37%股权。（3）将黑龙江省天方医药有限公司（以下简称"黑龙江天方"）及北京天方时代投资有限公司（以下简称"天方时代"）转让与非关联第三方或注销。（4）在本次重组完成后的四年内，在符合届时有效的法律法规的前提下将中国通用医药电子商务有限公司（以下简称"通用电商"）股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药，通用技术集团将向非关联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电商。（5）美康中成药保健品进出口公司（以下简称"美康中成药"）由于其自身业务原因，不注入中国医药，委托中国医药管理。（6）除上述资产以及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外，通用技术集团不会并且将促使本公司下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。（7）如通用技术集团或其下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，其将立即书面通知中国医药，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。（8）如通用技术集团违反上述声明或承诺，将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

  2. 承诺期限：上述第（1）、（2）、（4）项的承诺期限为本次重组完成后四年内；第（3）项的承诺期限为本次重组完成前；第（5）至（8）项为长期有效。

  3. 履行情况：上述第（2）、（5）项已经完成，本公司已与通用技术集团签署相应的托管协议，受托管理美康中成药全部权益、医控公司100%股权（医控公司持有江药集团全部权益、海南康力51%股权、武汉鑫益45.37%股权）。第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）项尚在承诺期内，就其中第（3）项，天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销，天方集团承诺天方时代将不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争；黑龙江天方66.67%股权转让予非关联第三方相关工作正在积极推进中。截至本公告发布之日，通用技术集团不存在违反上述承诺的情形。

  （二）天方集团的承诺

  1. 承诺内容：为消除天方集团及其下属控股企业与中国医药的同业竞争，天方集团出具了《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》和《通用天方药业集团有限公司关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》，承诺：天方集团将在本次重组前完成以下事项：（1）将天方集团持有的黑龙江天方66.67%股权转让与非关联第三方；（2）注销天方时代。如天方集团违反上述声明或承诺，天方集团将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

  2. 承诺期限：本次重组完成前。

  3. 履行情况：尚在承诺期内。天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销，天方集团承诺天方时代将不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。天方集团将黑龙江天方66.67%股权转让予非关联第三方相关工作尚在积极推进中。截至本公告发布之日，天方集团不存在违反上述承诺的情形。

  三、关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺

  1. 承诺主体：通用技术集团

  2. 承诺内容：（1）通用技术集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与中国医药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和中国医药《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。（2）通用技术集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与中国医药保持公开，并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预中国医药经营决策，损害中国医药和其他股东的合法权益。（3）通用技术集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业的资金。

  3. 承诺期限：长期有效。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，通用技术集团不存在违反上述承诺的情形。

  四、关于保障资金安全的承诺

  1. 承诺主体：通用技术集团

  2. 承诺内容：本次重组前，中国医药、天方药业、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方以及该等公司的下属子公司（以下合称"相关公司"）在通用技术集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）办理存款、贷款等金融业务。为保证相关公司在财务公司的资金安全，通用技术集团作为相关公司的实际控制人承诺：（1）监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运作，保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全；（2）不对相关公司的资金存储等业务做统一要求，保证相关公司的财务独立性；（3）不干预相关公司的具体决策；（4）若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，通用技术集团将依据审计机构出具的相关文件，以现金方式补偿相关公司受到的该等损失。

  3. 承诺期限：长期有效。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，通用技术集团不存在违反上述承诺的情形。

  五、关于为中国医药合同履行提供担保的承诺

  1. 承诺主体：通用技术集团

  2. 承诺内容：就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事宜，通用技术集团承诺：如合同相对方提出要求，通用技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。

  3. 承诺期限：长期有效。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，委内瑞拉卫生部尚未提出担保要求，通用技术集团不存在违反上述承诺的情形。

  六、关于新疆天方股权转让事宜的承诺

  1. 承诺主体：天方集团

  2. 承诺内容：天方集团于2006年以协议方式自天方药业处受让新疆天方52.83%股权，该次股权转让未履行进场交易程序，也未进行国有资产评估及备案。天方集团承诺：如中国医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团将就该等损失给予全额补偿。

  3. 承诺期限：长期有效。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，天方集团不存在违反上述承诺的情形。

  七、关于天方药业物业瑕疵规范的承诺

  1. 承诺主体：天方集团

  2. 承诺内容：就天方药业及其控股子公司拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团出具了相关承诺。

  3. 承诺期限：长期有效。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，天方集团不存在违反上述承诺的情形。

  八、关于对武汉鑫益后续投资事宜的承诺

  1. 承诺主体：通用技术集团

  2. 承诺内容：中国医药向医控公司非公开发行股份购买其持有的武汉鑫益51%股权完成后，中国医药以借款方式向武汉鑫益（含子公司）提供资金支持，通用技术集团或医控公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比例以外的剩余股权比例所对应的借款金额，以相同方式提供资金支持。

  3. 承诺期限：长期有效。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，通用技术集团不存在违反上述承诺的情形。

  九、关于对新疆天方后续投资事宜的承诺

  1. 承诺主体：石河子开发区通用投资有限公司（以下简称"石河子投资公司"）、天方集团

  2. 承诺内容：中国医药向天方集团非公开发行股份购买其持有新疆天方65.33%股权完成后，中国医药以借款方式向新疆天方提供资金支持，则该等借款金额将被视为65.33%股权比例对应的借款金额，石河子投资公司届时将相应按照34.67%股权比例所对应的借款金额，以相同方式向新疆天方提供资金支持。就中国医药对新疆天方的后续投资事宜，天方集团承诺：如石河子投资公司届时未能履行上述承诺，上述承诺仍在承诺期内，天方集团将以上述方式向新疆天方提供资金支持。

  3. 承诺期限：长期有效。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，天方集团、石河子投资公司不存在违反上述承诺的情形。

  十、关于盈利预测补偿承诺

  1. 承诺主体：通用技术集团、天方集团

  2. 承诺内容：根据中国医药与通用技术集团、天方集团签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，若三洋公司、新疆天健在补偿期限内任一年度的实际净利润数低于承诺利润预测数，通用技术集团、天方集团将依据协议按照持有三洋公司和新疆天健的股权比例，即35%和65.33%，分别以现金方式向中国医药补偿净利润差额。

  3. 承诺期限：本次发行股份购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度。

  4. 履行情况：尚在承诺期内。截至本公告发布之日，尚未发生触发盈利预测补偿的情况，通用技术集团、天方集团不存在违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  中国医药保健品股份有限公司

  董事会

  2014年2月15日