证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司（以下简称"五矿稀土"或"公司"）根据中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号）的相关要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现就尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、减少及规范关联交易的承诺

  公司实际控制人中国五矿集团公司（以下简称"五矿集团"）为进一步减少和规范与公司的关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，出具了《关于规范与五矿稀土关联交易的承诺函》，承诺函主要内容如下：

  五矿集团将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及五矿稀土《公司章程》的有关规定，敦促中国五矿股份有限公司和五矿稀土集团有限公司（原名称为"五矿稀土有限公司"，以下简称"五矿稀土集团"）依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在五矿稀土股东大会以及董事会对有关涉及五矿集团事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

  五矿集团尽量避免和减少与五矿稀土之间的关联交易，不利用五矿集团作为五矿稀土实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，五矿集团严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照"公平、公正、自愿"的商业原则，在与五矿稀土订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

  本承诺函在五矿稀土合法有效存续且五矿集团作为五矿稀土实际控制人期间持续有效。

  承诺时间：2012年8月15日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、保持公司独立性的承诺

  公司实际控制人五矿集团就保持公司独立性事宜出具了《关于保持五矿稀土独立性的承诺函》，承诺函主要内容如下：

  五矿集团不会因重大资产重组间接增加所持五矿稀土的股份比例而损害其的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与五矿稀土保持"五分开"原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用五矿稀土提供担保，不非法占用五矿稀土资金，保持并维护五矿稀土的独立性。

  除非五矿集团不再为五矿稀土之实际控制人，本承诺始终有效。若五矿集团违反上述承诺给五矿稀土及其他股东造成损失，一切损失将由五矿集团承担。

  承诺时间：2012年8月15日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  三、避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人五矿集团、控股股东五矿稀土集团为维护公司及公众股东的合法权益，有效避免相关企业可能与公司产生的同业竞争问题，分别出具了《关于避免与五矿稀土同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：

  针对本公司及所控制的其他企业与五矿稀土从事相同或相似业务的情况，本公司承诺将在五矿稀土重大资产重组完成后的三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。

  在作为五矿稀土的实际控制人/主要股东期间，本公司及本公司所控制的其他企业不会在现有业务以外新增与五矿稀土及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与五矿稀土主营业务形成竞争的业务。

  在作为五矿稀土的实际控制人/主要股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与五矿稀土主营业务形成竞争，则本公司及本公司所控制的其他企业将立即通知五矿稀土，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予五矿稀土。

  上述承诺事项在五矿稀土合法有效存续且本公司作为五矿稀土实际控制人/主要股东期间持续有效。

  承诺时间：五矿集团承诺时间为2012年8月15日，五矿稀土集团承诺时间为2012年8月22日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  四、持有股权无争议的承诺

  1、五矿稀土集团关于持有股权无争议的承诺：五矿稀土（赣州）有限公司（原名称为"五矿稀土（赣州）股份有限公司"，以下简称"五矿赣州稀土"）和五矿（北京）稀土研究院有限公司（以下简称"稀土研究院"）均系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。五矿稀土集团历次出资、受让及转让五矿赣州稀土和稀土研究院股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因五矿稀土集团历次出资、受让及转让五矿赣州稀土和稀土研究院股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由五矿稀土集团承担相应责任。

  承诺时间：2012年9月13日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲关于持有股权无争议的承诺：魏建中、刘丰志及刘丰生承诺五矿赣州稀土系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。本人历次出资、受让及转让五矿赣州稀土股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因本人历次出资、受让及转让五矿赣州稀土股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由本人承担相应责任。

  廖春生、李京哲承诺稀土研究院系依法设立的公司制企业，股权权属清晰。本人历次出资、受让及转让稀土研究院股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因本人历次出资、受让及转让稀土研究院股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，由本人承担相应责任。

  承诺时间：2012年8月27日-2012年9月24日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  五、认购股份锁定的承诺

  1、公司股东华泰资产管理有限公司（受托管理华农财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、工银瑞信基金管理有限公司、上海大辰科技投资有限公司、陈建、国华人寿保险股份有限公司、上海证大投资管理有限公司承诺：本公司/本人作为五矿稀土重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象，承诺自五矿稀土本次发行结束之日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的五矿稀土股份。

  承诺时间：2013年7月15日-2013年7月17日；

  承诺期限：2013年8月5日至2014年8月5日；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、公司控股股东五矿稀土集团承诺：本公司所认购的非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本公司同意按要求相应调整。

  根据本公司拟与五矿稀土签署的盈利补偿协议的相关规定，若稀土研究院盈利补偿期间（重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润合计数与预测净利润之间差额的专项审计报告，以及稀土研究院减值测试报告出具的日期晚于上述锁定期届满之日，则本公司所持有的非公开发行的股份不得转让。待上述专项审计报告和稀土研究院减值测试报告出具，且本公司履行完毕盈利补偿承诺后再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  承诺时间：2012年8月22日；

  承诺期限：2013年2月8日至2016年2月8日（前提为盈利补偿协议的履行完毕）；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  3、公司股东廖春生、李京哲承诺：本人所认购的非公开发行的股份自上市之日起12个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本人同意按要求相应调整。

  根据本人拟与五矿稀土签署的盈利补偿协议的相关规定，若稀土研究院盈利补偿期间（重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润合计数与预测净利润之间差额的专项审计报告，以及稀土研究院减值测试报告出具的日期晚于上述锁定期届满之日，则本人所持有的非公开发行的股份不得转让。待上述专项审计报告和稀土研究院减值测试报告出具，且本人履行完毕盈利补偿承诺后再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  承诺时间：2012年8月7日；

  承诺期限：2013年2月8日至盈利补偿协议履行完毕后；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  4、公司股东魏建中、刘丰志、刘丰生承诺：本人所认购的非公开发行的股份自上市之日起12个月内不转让，如中国证监会、深圳证券交易所对锁定期另有要求的，本人同意按要求相应调整。

  承诺时间：2012年8月7日；

  承诺期限：2013年2月8日至2014年2月8日；

  承诺情况：截至公告之日，上述承诺已履行完毕。

  六、盈利预测补偿的约定

  五矿稀土集团、廖春生、李京哲关于稀土研究院盈利补偿的约定：重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土集团、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：

  每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  补偿股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  承诺时间：2012年9月27日；

  承诺期限：2013年2月8日至盈利补偿协议履行完毕后；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  七、北欧金属与五矿赣州稀土交易事项的承诺

  北欧金属矿产有限公司（以下简称"北欧金属）关于与五矿赣州稀土交易事项的承诺：北欧金属是中国五矿股份有限公司持股100%的全资子公司，公司主要业务为有色金属、黑色金属的海外贸易。2011年11月，本公司与五矿稀土赣州下属全资子公司赣县红金稀土有限公司签署了195吨氧化钇对外出口销售合同，合同于2012年1月执行完毕。

  上述交易为本公司基于对2011年稀土市场走势以及国际稀土用户需求变化的理解，独立判断而做出的行为。五矿赣州稀土为中国最大的中重稀土生产商和供应商之一，具有稳定的稀土氧化物供应能力。本公司选择与五矿赣州稀土交易，将确保稀土产品的质量和数量稳定。此项交易为本公司把握稀土市场波动机会而开展的偶发性交易，交易系按正常商业条款进行定价公允合理。本公司基于前述交易所采购的稀土存货已全部实现销售，不存在本公司与本公司实际控制人操纵五矿赣州稀土销售收入和利润的情形。

  根据中国五矿股份有限公司的业务规划及本公司的定位，本公司承诺，未来不再与五矿赣州稀土开展贸易业务。

  承诺时间：2012年8月17日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  八、五矿稀土集团及五矿有色金属股份有限公司关于超指令性计划生产的承诺

  自2012年开始，赣县红金及定南大华将严格按照工信部（或省级工业主管部门和中央企业）下达或分解落实的当年稀土冶炼分离产品指令性生产计划载明的指标组织生产。

  若五矿赣州稀土及其所属赣县红金及定南大华因本次重大资产重组完成之前超指令性计划生产和收到政府主管部门的处罚，由此产生的损失由五矿有色金属股份有限公司承担。

  承诺时间：2012年11月1日；

  承诺期限：长期有效；

  承诺情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日