证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定及中国证监会大连监管局大证监发【2014】28号文件《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，现对公司股东尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、承诺背景：2009年2月20日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的本公司22,104,000 股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司(以下简称"星海湾投资")的过户事宜已办理完毕。在受让上述股权时星海湾投资承诺在十二个月内向上市公司注入优质资产或项目。

  二、承诺主体：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

  三、承诺内容：为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月内，星海湾投资将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展的情况，择机向上市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质项目或资产注入上市公司。

  星海湾投资由于未能在上述期限内履行承诺，于2010年2月延长承诺时间六个月，并承诺在未完成承诺前，不对所持有的上市公司股份进行减持。

  四、承诺履行情况：未能在规定期限内实现承诺。

  五、未按期履行的原因：由于星海公园改造项目未能获得有权政府部门批准，星海湾投资未能实施原项目注入计划，之后又制定了其他资产注入方案，但由于国家宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入工作再次未能按计划实施。现随时间推移，原准备注入的相关资产情况已发生变化，不具备注入上市公司条件，目前星海湾投资拥有的资产尚不适合注入上市公司。

  六、根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会大连监管局大证监发【2014】28号文件《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关要求，公司致函星海湾投资要求其按照上述文件规范承诺事项。

  根据星海湾投资回函，星海湾投资因上述原因无法履行承诺，无法按照上述文件要求重新规范承诺事项，函告公司按照上述文件要求将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

  星海湾投资自收购上市公司完成后，虽因上述原因未能履行相关资产注入承诺，但星海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其他途径积极支持上市公司发展。2012年、2013年以来，星海湾投资支持上市公司合作开发了百年城雕地下体验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主题旅游项目空白；推进上市公司收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以其为平台加强整合开发大连星海湾区域的经营权；推进收购新世界会展有限公司股权，取得大连世界博览广场内独家经营展览服务业务；不断改善公司经营场所周边交通环境，协助促进公司旅游环境的优化。

  星海湾投资将继续寻找和培育适合注入上市公司的新项目，项目成熟适合时按照上述新文件的要求抓紧启动，坚定不移的支持上市公司发展。

  公司将根据证监会和交易所的相关规定，于近期召开董事会及股东大会审议上述事项，及时做好相关信息披露工作，履行披露义务。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日