证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称"公司")根据辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》文件要求，对公司及实际控制人、股东、关联方的承诺事项及其履行情况进行了认真自查，公司及实际控制人、股东、关联方履行承诺情况符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况，现将正在履行的承诺情况进行专项披露如下：

  一、实际控制人关于避免同业竞争及保证公司独立性的承诺

  2007年，公司实际控制人中国冶金科工集团公司（以下简称"中冶集团"）与公司控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司（后更名为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司）（以下简称"葫芦岛有色"）重组时，在《锌业股份收购报告书》中承诺：

  1. 避免同业竞争

  现在和将来中冶集团不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由中冶集团控股的与锌业股份形成同业竞争关系的企业。若中冶集团及所控制的企业违反了上述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由中冶集团承担。

  2. 保证锌业股份的独立性

  为保证上市公司人员独立，中冶集团承诺如下：

  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在中冶集团、中冶集团之全资附属企业或控股公司担任经营性职务；

  （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与中冶集团之间完全独立。

  （3）中冶集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  为保证上市公司资产独立完整，中冶集团承诺如下：

  （1）保证上市公司具有独立完整的资产。

  （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

  （3）保证上市公司的住所独立于中冶集团。

  为保证上市公司财务独立，中冶集团承诺如下：

  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  （3）保证上市公司独立在银行开户，不与中冶集团共用银行账户。

  （4）保证上市公司的财务人员不在中冶集团兼职。

  （5）保证上市公司依法独立纳税。

  （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，中冶集团不干预上市公司的资金使用。

  为保证上市公司机构独立，中冶集团承诺如下：

  （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  为保证上市公司业务独立，中冶集团承诺如下：

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证中冶集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  （3）保证中冶集团及中冶集团的其他控股子公司或中冶集团的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  （4）保证尽量减少中冶集团及中冶集团其他控股子公司或为中冶集团的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正在履行，截至本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。

  二、控股股东、实际控制人关于避免关联交易的承诺

  2007年，公司实际控制人中冶集团与公司控股股东葫芦岛有色重组时，在《锌业股份收购报告书》中承诺：

  中冶集团与锌业股份在原材料供应方面的关联交易保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。除上述关联交易外，中冶集团将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  2006年，公司控股股东葫芦岛有色在《以资抵债协议》中承诺：

  1、以资抵债实施后，葫芦岛有色将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势，违规占用锌业股份的资金，不从事损害锌业股份及其他锌业股份股东的合法权益。

  2、葫芦岛有色及其全资及控股子公司与锌业股份之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。

  3、葫芦岛有色若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利率的两倍进行赔偿。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：正在履行，截至本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。

  特此公告。

  葫芦岛锌业股份有限公司董事会

  2014年2月14日